信托公司内部控制应用研究

陈星国华

摘要：梳理现阶段的有关文献可知，不少作者较为关注信托公司内控的制度安排。但在信托公司员工的业绩考核目标驱使下，以及在金融风险所内在的不确定性特征作用下，即使完美的制度安排也难以充分规制内控风险。为此，完善内部控制的实施路径包括：形成客户价值创造的价值取向、增大员工的风险识别考核权重、创新一线员工的业务学习模式、以流程制度推动实证考察活动。

关键词：信托公司；内部控制；应用；完善

在我国资本市场改革和金融创新的大格局下，信托公司在近十年来得到了较快发展。信托公司根据自身的业务范畴，为资本供求双方提供了媒介，从而提升了社会资本的配置效率。但在资本的逐利性驱动下，以及信托公司主体“有限理性”和所受到信息不对称现象的干扰下，其内部控制中的问题也逐步显现。诸如，“伞形信托”下的金融创新不仅对证券市场带来了外生冲击，也显著的放大了信托公司的风控压力。可见，当前研究信托公司的内部控制问题是十分必要的。梳理现阶段的有关文献可知，不少作者较为关注信托公司内控的制度安排。对此，笔者表示赞同。但同时也需要指出，在信托公司员工的业绩考核目标驱使下，以及在金融风险所内在的不确定性特征作用下，即使完美的制度安排也难以充分规制内控风险。为此，本文将以新的视角来展开主题讨论。

一、信托公司内部控制所存在的问题分析

从一般层面出发，可以从以下三个方面来分析所存在的问题：

（一）因同业竞争压力所存在的内控问题

信托公司在运营过程中同样面临着同业竞争压力，而且其在同业中所处的市场地位和品牌号召力，又直接关系到未来所承接信托业务的规模和质量。从而，在同业竞争压力的外在驱动下，追求资本投资高收益必然成为了贯穿信托公司开展主营业务的价值取向。在该价值取向的支撑下，信托公司内控管理往往存在着结构性偏差，即在考察投资项目时较易增大对项目回报的评价权重，而可能弱化对该项目在投资过程中的风险评估。

（二）因岗位业绩考核所存在的内控问题

事实上，尽管金融机构培育出了大量高收入人群，但该人群的工作压力也是可想而知的。由激烈的同业竞争态势所引致出的，必然是对信托公司员工进行刚性的岗位业务考核。在信托公司所惯常“末尾淘汰”机制下，项目经理往往会采取利益短视的方式来选择投资标的，以及在投资方案设计上未能全面考虑到投资风险的分布概率。正如在2015年我国股市呈现出“牛市”行情时，诸多信托公司开展“伞形信托”便是典型的短视行为。

（三）因市场信息问题所存在的内控问题

这里的信息问题主要包括：信息不对称和信息不完美等两个方面。由于信托公司能够较好的媒介资本供求双方的需要，然而资本需求方的私人信息并无法被信托公司完全掌握，从而就在投资过程中处于事实上的信息劣势方，最终便可能因逆向选择而使得投资风险增大。信息不完美则主要指向了，资本需求方在资金保值增值上的实际效果可能偏离预期。在国内外目前的宏观经济环境下，这种信息不完美现象将成为常态。

二、提升内部控制绩效的着力点

通过调研发现，现阶段信托公司在国家政策导向下，以及在自身风控意识提升的内部制度优化下，其提升内部控制绩效的着力点应进行拓展。而且，内部控制属于管理的内容之一，那么内部控制仍然需要遵循：“管理的本质是对人的管理”这一原则。为此，以下分别提出三个环节的着力点。

（一）着力于重塑主营业务开展的价值取向

提升信托公司内控绩效属于一项系统工程，但在信托公司内在的科层结构下，首先需要在管理层的推动下来能成行。管理层在提升内控绩效方面的职能便是，以公司经营理念再造为出现，重塑主营业务业务开展的价值取向。实践表明，随着我国金融规制体系的日益完善，以及委托人风险意识的不断加强，重塑价值取向已经势在必行。

（二）着力于改善员工岗位绩效的考核机制

作为信托公司的一线员工，他們在具体执行信托业务和投资事项时，必然会面临业绩考核压力。因此，扭曲的业绩考核机制必然也会扭曲一线员工的工作行为。与价值取向重塑相配合，当前信托公司管理层还需要在改善员工岗位绩效考核的机制上下功夫。

（三）着力于优化资本项目投资的流程管理

针对具体的主营业务开展事宜，还需要着力于优化资本项目投资的流程管理。为了尽可能防止出现逆向选择的情形，需要将全面质量管理纳入到流程管理中来。笔者并不建议开展所谓的流程再造，这可能会增大一线员工的人力资源转换成本。

与此同时，员工作为信托公司提升内控绩效的主体，在新时期仍需要着力开展员工队伍建设，而这可以并入到考核机制中进行理解。

三、完善内部控制的实施路径

根据以上所述，完善内部控制的实施路径可从以下四个方面来构建：

（一）形成客户价值创造的价值取向

“客户价值创造”已成为现代服务业的核心理念，作为金融服务业的信托公司理应遵循这一核心理念。将这一理念整合到信托公司未来的主营业务价值取向中来，则要求信托公司与客户之间建立起深度合作形态，并未客户开展订制化信托服务为主线。不难理解，通过深度合作和订制化服务，便能在充分理解客户需求的同时，对内部控制管理流程进行定向建构。为此，信托公司管理层需要在自上而下的组织文化建设中，推广客户价值创造理念。

（二）增大员工的风险识别考核权重

需要指出的是，就职于信托公司的一线员工几乎具备金融领域的专门知识，而且不乏研究生学历的员工。如何发挥他们的专业知识优势，并使其能够将专业知识应用于项目风险识别中来，这仍然需要在激励机制设计的框架下来理解。笔者建议，在对他们的业绩考核体系中，应增大风险识别考核的权重，而将项目投资收益放置第二位，且将项目收益目标定位于“稳健”层次。这样一来，就能在制度激励下降低逆向选择的概率。

（三）创新一线员工的业务学习模式

为了适应新时期金融创新工作的需要，以及提升本公司在信托业中的核心竞争力，其关键仍在于需加强一线员工队伍的建设。但这里需要改观岗位培训这一传统模式，而应将员工作为队伍建设主体来对待。为此，创新一线员工的业务学习模式可以采取这样的方式，即在互联网思维模式下遵循：共享、互助、平等的原则，为员工搭建起业务讨论平台和风控经验交流平台，进而在业务开展中植入自组织学习效应。平台的搭建可以基于移动端的微信工作群，这样就能与他们的日常工作相融合。

（四）以流程制度推动实证考察活动

尽管笔者并不赞同一味的开展流程再造活动，但开展局部流程创新则是可行的。这里提出，应以流程制度推动实证考察活动的开展，考察的对象便是资本需求方的标的和融资方案，并在前面所提到的风控机制下择优选择。为了降低信息不对称所带来的干扰，可以对需求方建立诚信档案，并在同业之间进行诚信信息共享。同时，为了降低信息不完美所带来的影响，则可以在资本投入的节奏上采取分段的方式。

四、结语

本文认为，在我国资本市场改革和金融创新的大格局下，信托公司在近十年来得到了较快发展。当前不少学者仍较为关注信托公司内控的制度安排。但在信托公司员工的业绩考核目标驱使下，以及在金融风险所内在的不确定性特征作用下，即使完美的制度安排也难以充分规制内控风险。因此，当前完善内控的着力点应为：着力于重塑主营业务开展的价值取向、着力于改善员工岗位绩效的考核机制、着力于优化资本项目投资的流程管理。在此基础上，完善内部控制的实施路径包括：形成客户价值创造的价值取向、增大员工的风险识别考核权重、创新一线员工的业务学习模式、以流程制度推动实证考察活动。