地方国企混改策略分析

文/奚中成

党的十八大以来，混改成为了国企改革的一个突破口，这一点在党的十九大报告中得到了进一步的确认。进入到2018年，从中央到地方，混改出现了明显的提速迹象。今年一季度，共有36家国有企业通过北交所实现混改，同比增长56.52%，引入社会资本78.68亿元，同比增长89.64%。其中，北京市属国有企业完成6项挂牌增资项目，同比增长500%，实际募资总额8.65亿元，同比增长177.24%。

从目前来看，地方混改试点大多停留在竞争性国有企业的二级（及以下）公司层面，笔者认为这是一种比较稳妥的做法。原因在于国企混改所面对的情况十分复杂，两种体制的碰撞融合、不同诉求的求同存异、各种利益主体的博弈，无不昭示着路阻且长；此外，尽管中央各部委和地方政府出台了相应的政策文件，但配套的制度建设和具体规范性的指导仍有欠缺，地方国企混改仍在摸索路上，失败的例子并不少见。

如何提高地方国企混改的成功率，有效减少改革留下的隐患和后遗症，笔者基于这几年的实践、经验和教训，谈一谈混改工作中应注意的问题和宜采取的策略，为同行们提供参考。

根据目的设计股权结构

地方国企的混改，一般来说有两种诉求，对应于两种情况：一是目标企业发展遇到了瓶颈,要通过混改引进优势资源，转换经营机制、增强企业活力和核心竞争力；二是目标企业经营遭遇了困境，对母公司的经营业绩产生了较大的负面影响，母公司要通过混改止损甚至甩包袱。

对于第一种情况，母公司其实希望通过混改把目标企业做大作强，在这样的诉求下，母公司一般仍谋求对目标企业的绝对控股地位。这时在股权结构的设计上，需要做好控股权和股权多元化目标的平衡，要有利于形成规范高效的法人治理结构。现阶段社会资本参与混改的普遍要求是控股混合所有制企业，主要原因是担心参股方式难以改变企业现在的体制机制，无法通过董事会决策推动企业的市场化运营。母公司要充分理解投资者的诉求和担忧，在股权设计上确保投资者在股东会、董事会有足够的话语权。

至于第二种情况，对于母公司来讲，目标公司已经成为了“鸡肋”般的存在，母公司已经没有信心和兴趣对目标公司承担控股股东的责任和义务。这时在股权结构设计上的轻率，很可能为将来埋下隐患。要有效保护母公司在目标公司的核心权益,保护目标公司的品牌和商誉,保留母公司在目标公司重大事项上的一票否决权,是至关重要的。要实现这一目标，在股权设计上一般采取两种方式，一是母公司持有目标公司1/3以上的股权，二是引进多家社会资本，母公司保持目标公司第一大股东的地位。

需要特别强调的是，目标公司的品牌和商誉,其实就是母公司的品牌和商誉。即使母公司不再控股目标公司，但在目标公司改名之前，其品牌和商誉依然有一条看不见的绳索，和母公司紧密联系在一起，为目标公司的行为增加信用。其实，这也是社会资本愿意进入目标公司的重要原因之一。

慎重选择战略合作方

社会资本积极参与地方国企混改，目的各异；作为目标企业的母公司，需要仔细甄别，选择合适的战略合作方，这是混改成功最为关键性的因素。

商人重利，无可厚非，关键是要“君子好财、取之有道”。在国企混改这件事上的“道”，就在于既不是损国资而利民资，也不是损民资而利国资，而是通过双方资源互补使目标企业获得更好的发展，从而为股东创造更大效益。因此，我们在选择社会资本作为合作方的时候，着重考察其以下几方面问题：

第一,意向合作方是否为规范经营管理之企业。许多民营企业在合法合规经营方面、在企业规范管理方面，与国企还是有着比较大的差距，这些差距将在混改后目标企业经营管理过程中产生巨大的磨合成本，使得双方的合作不断地产生裂痕。因此，当我们选择合作方的时候，与其冒着未来巨大失败的可能去试图改变对方的思维模式和行为方式，还不如找一个在规范经营上的志同道合者，这样未来目标企业在管理和文化的融合就会容易得多。

第二，意向合作方是否为有实力有担当之企业。由于地方国企的二三级企业体量相对较小，因此有意向参与混改的民企也是大小不一。笔者的经验是选择有实力的企业作为合作方。实力某种程度代表着担当，代表着格局，代表着企业经营有着更多的战略考虑，更有可能去追求中长期的利益。而实力不足往往意味着急功近利，意味着某种赌徒心理，意味着可能随时撤退。拿来混改的企业，往往都是经营遭遇瓶颈甚至困境的企业，这种企业要想走得更好更远，需要时间和资源的重塑，非有实力、有担当、有恒心者莫当此任。

第三，意向合作方是否有志于目标企业所在行业的深耕与发展，并现存与之相契合之业务。虽然说通过股权多元化以促进国企完善治理结构，是国企混改的主要目的之一，但是对小体量的地方国企来说，找一个在资源上能形成优势互补的战略投资人，比找一个单纯的财务投资人要有意义得多。我们寻找的合作方，应该能够在管理上、市场上、技术创新上、商业模式上，其中一项或多项形成互补优势，这样才能给目标企业带来实实在在的好处。没有优势互补，很难谈得上利益共享、共同发展。

建立规范高效的公司治理

《公司章程》是法人治理的基石，是建立规范高效法人治理结构的依据。股东的重大关切，都力争在《公司章程》里载明。特别混改后如果母公司失去对目标公司的绝对控股权，一定要把重要关切落实到《公司章程》上。

首先是明确重大事项的约定。在股东会决策层面，应把章程修改、董事更换、投资、担保、对外借款、融资等列入重大事项的清单，同时建议对合作方所持目标公司股权的转让行为进行特别的限制。在董事会决策层面，应把总经理、财务负责人的任免列入重大事项的清单。

其次，要固化董事会席位的分配。代表母公司的董事会席位一般不能低于全部席位的三分之一，以确保拥有董事会重大事项决策中的一票否决权。

其三，章程要明确公司重要职位的安排。从实操上看，法定代表人（一般由董事长或总经理担任）、总经理、财务负责人这三个职位对公司实施有效管控和监督，是非常重要的，必须确保其中至少有一个岗位由母公司派出。

最后，一些特殊事项要在章程中载明。比如，对目标公司字号和品牌使用的限定及退出机制，同业竞争的限制，对税后净利润分配的约定等，这些都是日后可能会引起纷争甚至影响到母公司核心利益的事项，要考虑周全，防范于未然。

防范核心员工的变相持股

国企管理层（或核心员工）持股一直是一个难以形成共识的问题。按理说，原有核心员工持股是混改的应有之义。因为混改引进的社会资本一般都有追求中短期回报的倾向，如果核心员工不参与持股，将会造成两方面不利的因素：一是影响原核心员工为企业工作的积极性和责任感；二是在新的股东结构中缺乏企业长期利益的代表。

北京市于2016年底出台了《市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法》，明确员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。这样的规定应该说是比较合理的，但由于这只是一个框架性的试点办法，在实际中操作比较困难；而且对于体量较小的公司而言，管理层对单一员工持股不得超过1%的规定也是心有不甘。因此在混改方案中，很多情况都不太愿意考虑核心员工持股的问题。这就给个别新进股东的算计留下机会。

笔者发现，一些社会资本在参与增资扩股后，再通过私下方式把股权转给管理层，或者让管理层在自己的控股公司持有股权，由此形成新进股东与管理层之间的利益输送，使得管理层成为了新进股东的代言人，给混合所有制企业的运营埋下了隐患。

混改是一件有风险的事，不管是国企还是参与混改的社会资本，都顾虑重重。笔者此文，更多地站在国企的角度考虑问题、防范风险。其实无论是哪一方，都需要冷静思考、详尽调研、科学决策，以共同利益跨越彼此分歧,最后以诚相待，方得始终。