论发电企业合规管理研究

王熠楠 中国神华能源股份有限公司国华电力分公司

一、合规管理基本理论分析

（一）合规概述

合规的定义[1-3]：企业及其工作人员的经营管理行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及诚实守信的道德准则。

（二）合规管理概述

合规管理的定义[4]：指企业通过建立合规管理机制与合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，开展合规审核、合规检查、合规风险监测、合规考核以及合规培训等，建立独立的机制来预防、识别、评估、报告和应对合规风险的一整套行为。

（三）发电企业合规管理内涵

结合发电企业实际情况，合规的“规”应涵盖合规四个层面的内容：国家法律、行政法规、规章及规范性文件；行业监管规定；上级单位相关规定、企业内部管理制度；诚实守信的道德准则。合规管理则是企业通过建立合规管理机制，依照企业外部相关要求制定并修改内部规范制度，建立合规管理体系并开展包括合规检查、合规风险监测、合规风险处置、合规考核等相关工作，培育企业合规文化，使企业的经营管理活动普遍遵守外部法律法规要求和内部规章制度等。

二、发电企业合规管理价值研究

合规管理是企业风险管控的一项重要活动，也是内部控制的一项基础性工作，加强合规管理是企业控制其他风险的前提。发电企业作为我国国民经济中具有基础性地位的行业，建立有效的合规管理体系对企业具有意义重大。

（一）企业合规管理有助于铸造法治国企

发电企业开展合规管理，是实现把依法治企要求全面融入企业决策运营各个环节的过程，着力强化依法合规经营、加强依法规范管理，深化法律风险防范机制，加快促进合规管理与经营管理的深度融合，形成上下联动、部门协同的法治建设大格局。

（二）企业合规管理有助于完善现代管理制度

制定企业合规管理制度、建立企业合规管理体系是完善现代企业管理制度的重要举措，不断丰富与改进企业现代管理制度体系，提升企业管理能力，促进企业合规经营、保证企业健康可持续发展。

（三）企业合规管理有助于健全企业监督评价体系

通过企业合规管理体系的构建，形成企业监督评价管理的“集成”系统，有助于促进各职能部门建立健全各自职能范围内的监督评价体系，督促并帮助各部门建立合理有效的评价标准，推动各职能部门监督评价工作的顺利开展。同时，发挥部门之间的引领和协同作用，使企业各部门步调一致，合力形成企业全面系统的监督评价体系。

三、发电企业合规管理体系理念建设

（一）合规管理体系建设一般性原则

合规管理体系建设一般应满足系统性、融合性、有效性等原则。

1.系统性：要从企业总体发展战略出发，宏观、全面、系统的进行合规管理体系的统筹建设，并兼顾企业内控体系、企业文化、人力资源等各项既有的管理体系。

2.融合性：合规管理体系要能融合已有的外部法律、法规等规范性文件以及企业内部各项规章制度中的各类合规要素。

3.有效性：合规管理体系的建设最终将对应、落实到企业制度流程层面，使合规管理落实到企业价值链当中。

（二）发电企业合规管理体系建设原则

以某国有发电企业为例，结合电力行业实际情况，其合规管理体系建设应符合以下原则：

1.以企业价值链为导向，体现电力企业特性

以电力企业价值链为导向，紧扣发电企业实际情况和行业特性，充分考虑其流程管理特征，将合规管理工作贯穿于企业各项业务活动并融入到具体流程环节，实现对企业决策、执行、监督、反馈等各个运营管理环节和业务操作流程的全覆盖，做到全方位和全过程合规。同时，还应基于电力企业特性，针对具体业务工作突出重点领域和重点环节，做到有的放矢、未雨绸缪，以提高工作成效。

2.融合现有管控体系，实现管控一体化

充分依托企业现有管控体系架构，以企业管控体系职能框架和职能模块为基础，构建企业合规管理体系架构，要明确界定构建合规管理体系与现有管控要素之间的嵌入关系，实现合规管理体系与管控体系的高度融合，从职能架构、管理层级、业务模块等多个方面实现两者的一体化管控，注重管理联动、协同配合。

（三）发电企业合规管理体系建设目标

发电企业合规管理体系的建设目标主要分为三个方面：一是促进依法治企与合规管理，切实防止国有资产流失，确保国有资产保值增值；二是倡导合规文化，营造合规氛围，将合规理念深入贯彻到企业整体运营管理活动当中；三是严控合规风险，降低风险损失，保障企业健康运转。

四、发电企业合规管理体系构建

在充分分析研究发电企业合规管理内涵、外延、意义、建设原则以及目标的基础上，以某国有发电企业为例，进行发电企业合规管理体系设计方案如下：

（一）合规管理体系总体架构

在建立企业合规管理文化的前提下，合规管理体系设计遵循PDCA闭环管理理论、价值链管理理论，COSO风险管控理念，依托该发电企业现有管控体系职能框架及部门职能说明进行建设。

合规管理体系总体架构主要包括组织体系/规范体系、业务体系、监督问责体系、改进体系四大部分，构成该发电企业合规管理体系PDCA闭环管理。

（二）合规文化

合规文化是企业文化的组成部分，企业应大力倡导并践行合规文化，营造良好的合规氛围。在该发电企业现有企业文化的基础上，确立合规文化核心内容为：诚信、规范、责任、价值。

1.合规诚信文化：诚信，即诚实守信，守承诺、讲信用。培育和弘扬诚信文化，践行企业诚信为本理念，持续提升企业品牌知名度和信誉度。

2.合规规范文化：规范，即明文规定或约定俗成的标准。以规范为指引，以标准为纲领，构建统一规范的合规管理体系，促使企业依法合规经营。

3.合规责任文化：责任，即应尽的义务及应承担的过失。牢固树立责任意识，建立健全合规责任追究机制，遵循合规免责、违规问责原则，促进企业持续健康发展。

4.合规价值文化：价值，即积极、正面、奋发向上的精神力量。推进合规经营持之以恒、合规发展与时俱进，促使合规经营创造企业价值。

（三）合规管理组织体系/规范体系

该发电企业建立由经营管理层领导与决策、总法律顾问全面负责、合规管理部门牵头管理、各职能部门负责实施、各下属单位具体执行的合规管理组织体系。

合规管理规范体系由企业外部规范和内部规范两大部分组成。外部规范分为法律法规、规章和上级单位规范两部分。前者包括国家法律、行政法规、部门规章、地方性法规等；后者包括上级单位发布的相关制度和规定等。企业内部规范包括企业内部管理规章制度等。

（四）合规管理业务体系

合规管理业务体系由合规工作职责、合规管理规范、合规操作标准、违规行为、处罚措施、合规风险、合规控制实施证据七个要素组成，承担企业合规管理体系中实施职能。并在此基础上通过合规风险数据库和信息化平台建设以及开展合规培训等手段支持合规业务的开展。

（五）合规管理监督问责体系

合规管理监督问责体系主要包括合规监督、合规问责两部分。合规监督由合规审计、合规督导、合规检查、合规考评、合规问责等模块组成，承担企业合规管理体系中检查职能。通过定期对合规管理工作进行监督与评价，并开展合规问责工作，以促进企业依法合规管理运营。

根据国资委《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等文件规定，结合该发电企业管理实际，明确违规责任分为违规经营投资、违规发生安全事故、管理过错三大类，并针对三类进行了具体执行标准、责任类型、影响程度等不同程度的划分。根据合规管理监督中发现的违规行为进行相应的问责。

（六）合规管理改进体系

合规管理改进体系包括合规管理业务改进与合规管理体系改进两部分，承担企业合规管理体系中改进职能。通过合规管理改进，一方面提升企业经营管理行为的依法合规性；另一方面进一步优化完善合规管理体系。

本文从实操的角度，结合发电企业管理特点，从合规的概念特点入手，对合规进行了层析分析，辨识了合规、合规管理的概念以及之间的相互勾稽关系，并详细分析了发电企业开展合规管理、构建合规管理体系的意义及价值。在此基础上，以某国有发电企业为研究对象，运用价值链、PDCA、COSO管理理论等方法，提出发电企业合规管理体系构建的实践模型。