我国员工持股计划实施障碍及改进对策研究

江苏大学财经学院 于丽虹 黄兴纯 张安琪

1　员工持股计划实施的障碍

研究表明，股权集中度高、盈利能力强的企业更倾向于实施员工持股计划，从实施员工持股计划的公司性质来看，民营企业占比高达82%；从行业分布来看，电子、计算机、医药生物、科技等领域实施该计划占比高达36.43%，而钢铁、采掘、交通运输等行业占比仅为6.91%。员工持股计划总体上受到市场正面评价，但近期，随着温氏股份、红相电力、神州数码、同济堂等企业相继发布终止计划公告，ESOP实施阻碍及合理架构成为热议话题之一，经统计，最近一年内共有26家企业宣布终止计划，通过统计这26家企业的计划终止公告说明以及深入实地调查，发现这26家企业ESOP实施方式特点主要如下。

第一，资金大多来源于员工自筹（包含薪资与员工自有资金），仅有约18%的企业资金来源还包含其他方式（如向金融机构、股东或实际控制人借款等），而统计2014年1月1日起至今公布员工持股计划草案的645家公司中约30%的企业资金来源还包含其他方式，说明这26家企业资金来源相对单一；第二，约有46.7%终止计划的公司股票来源于非公开发行，而645家公司中仅有约10%的公司采用非公开发行方式，大多是来源于二级市场购入，说明资本市场政策的变化更容易对这26家公司产生影响；第三，多数员工持股计划具有优先与劣后之分，其杠杆比例大多为2，说明其更容易受到“降杠杆”趋势的冲击；其四，员工持股计划管理模式分为自行管理与委托管理，26家公司中高达81.25%采用委托给合格的资产管理机构（包含证券公司、信托公司等）的方式管理员工持股计划，第三方机构的相关情况及政策的变动将直接影响到该计划的执行情况。

2　员工持股计划实施的特点

通过26家企业在指定网站发布的终止员工持股计划公告，统计数据，分析事实，深入调查研究其潜在原因，发现员工持股计划实施的主要障碍体现在以下几个方面。

2.1　员工持股计划与监管新规相悖使得资金来源受限

央行最新发行的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》）第二十条规定四类产品不得进行份额分级，其中包括：公募产品、开放式私募产品、投资于单一投资标的私募产品以及投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品，员工持股计划多属于投资于单一投资标的的私募产品，而员工持股计划被套的例子比比皆是，如果不能分级，资金方没有动力认购相关信托计划；另外，在此背景下，取消了员工持股计划的公司中实行了优先、劣后分级的公司占比约达37.5%，典型的如德威新材、泰禾集团、荣科科技、红豆股份等公司。

中国证券监督管理委员会2016年7月14日公告的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(简称《暂行规定》)第十五条规定金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，使得其资金来源受到约束，资金供应收紧。

杠杆比例不符新规规定，如《暂行规定》第四条规定股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数不得超过一倍，不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，而在此规定之前实施了分级员工持股计划的公司，杠杆比例多数为2，且大多为优先级资金提供担保，这与规定相违背，如新日恒力。另外，这也意味着已经推行了的员工持股计划的公司只能到期选择及时平仓，根据21世纪经济报道统计，2014年6月来成功实施的472份员工持股计划中，近60%都出现了浮亏，而对于浮亏公司来说，平仓会给公司与员工造成巨大损失。

2.2　市场变化使企业业绩波动，员工持股计划受冷落

随着市场环境的变化，原先以“激励员工、战略发展”为初衷的员工持股计划很多已经变味，变成了“跟风式”员工持股，这导致很多在股价较高的2015年跟风发布自己员工持股计划的公司，因股市的持续下挫而导致员工持股计划变得“一文不值”，不得不终止自己的持股计划。数据显示，62.5%的公司终止员工持股计划有市场环境变化的因素，典型的公司有中央商场、德威新材、新日恒力等。

2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布了关于《上市公司非公开发行股票实施细则》修改的公告，数据统计显示，受非公开发行股票政策调整的影响，取消员工持股计划的公司中由非公开方式取得股票的公司约占46.7%，其中红相电力、健民集团、高伟达等公司的终止公告中明确提出了这一方面的原因。A股市场的剧烈动荡导致了企业的业绩波动、经营风险以及信息不对称，从而向外部资本市场传递了不利的信号，降低了外部资本市场的投资者向高不确定性企业提供融资支持的意愿，增大了员工持股计划的融资难度。

2.3　公司内部实际情况的变化使员工持股计划寸步难行

重大资产重组使得资金不足。资产重组以后母公司面临如何消化被收购公司的问题，而且在收购过程中母公司通常要溢价购买被收购公司的股权，收购成本比市场价格高，如广汇物流收购亚中物流后，多项项目进度低于预期，占用大量资金使得员工共持股计划终止。

业绩无法达到预先设置的考核条件。如武汉凡谷的业绩达不到三批股票期权以某一固定平均净资产收益率为考核标准的行权条件，无法达成则由公司注销激励对象相应的可行权数量，除此之外，万科、中创信测、新日恒力等公司员工持股计划的终止也有此方面的原因。

公司内部股权争夺使得员工持股计划终止。如永新股份，奥瑞金及其一致行动人持续在二级市场增持永新股份股票，严重威胁永佳集团对其的控制地位，双方之间的“较量”使得员工持股计划难以持续。

3　员工持股计划的改进措施

员工持股计划的发展需要上到国家政府、下到企业员工方方面面的共同努力。监管新规是政府顾全大局出台的，不能单纯以冲击了员工持股计划的发展而望其修改；市场动荡使公司业绩与股票价格不对称影响员工持股计划的发展，而有效的市场经济并非一朝一夕就能建立，因此，以下将站在公司的立场结合上述提出的各种障碍探讨合理有效的措施。

3.1　扩宽融资渠道，使资金来源多元化与丰富化

国家近期出台或修改的各项新规均体现了“降杠杆”的需求，而我国员工持股计划高达97%的资金来源与员工自筹和融资借款，其中发布预案表明通过二级市场购买方式进行员工持股的公司中约77.31%使用了杠杆，其中以与新规相悖的2倍杠杆居多，鉴于此，公司应从多种渠道融通资金，如：借鉴美国做法将员工持股计划与企业年金相结合，纳入社会保障体系建设，持股资金由企业与员工共同出资承担，企业每年向该计划贡献一定数额（如参与者工资总额的25%）用于购买股票的现金与员工部分薪资和其他自有资金相结合，形成稳定的资金资源。 公司以自身名义或者以担保形式替员工向银行借款，无息贷给公司职工以解决员工自有资金不足的问题，按月提取员工工资总额的一定比例偿还贷款。除此之外，开源与节流同样重要。公司或员工持股会内部设立专门职能部门，监督资金的使用情况，合理规范资金的流向，减少资金的浪费。

3.2　提高企业自身灵活性，减轻市场变动对计划的影响

市场环境的变化，会导致企业业绩波动，风险增加，进而影响投资者对企业及其员工持股计划的信心。正如人们避免重大人身财产安全意外一样，最重要的是事前预防，公司设立专门的风险控制部门，专门研究市场发展动态和变化，关注各方面趋势，采取相应的保险措施，降低发生时遭受的损失。其次，进行事中监控与调整。市场的不确定性是一把双刃剑，既带来了机遇也带来了挑战，市场繁荣会增强投资者信心，市场低迷则相反，企业管理应善于利用投资者心理，根据不同市场情况灵活调整员工持股计划，根据当前的市场环境作出及时的改变，如股市低迷时通过增强员工持股计划的福利性来增强其对员工的吸引力，顺势而为。最后是事后处理，公司内部设立专门的危机处理小组，当市场变动对员工持股计划造成不利影响后，及时采取积极措施，最大程度地降低损失。

3.3　完善员工持股计划制度，减轻被其他事项影响的程度

公司内部状况导致员工持股计划的夭折，不同公司存在的问题不同，有的源于重大资产重组的资金占用使得资金缺口，如广汇物流；有的源于企业自身实际经营业绩达不到考核标准，如武汉凡谷；有的源于公司内部股权争斗使得资金短缺，如永新股份。员工持股计划方案本身是影响投资者做出决定的关键性因素，完善员工持股激励与约束机制，设立员工持股计划的专项资金，减轻该计划被其他事项的影响程度可以从以下几个方面进行：(1)明确设立不同级别的激励方案。对于公司的高管及技术核心人员可采取直接持股激励方式，对于中层管理人员可采取期权激励方式，对于普通员工可采取虚拟股票激励方式。(2)根据公司自身的经营状况及不同级别职工的薪资福利水平设立相应的绩效考核标准，既不宜过高影响员工的积极性，又不宜过低以至于达不到激励作用。(3)定期公告员工持股计划资金和股票的流动，让员工清楚地知晓自身资产的流动方向及盈利情况。(4)在员工持股计划中加入金融保险措施。

通过实际控制人或控股股东等对其资金进行担保等保险措施降低实际不确定因素带给持有人的风险顾虑，使得员工没有后顾之忧，降低其出售股票的动机。实施员工持股计划对企业来说可谓机遇与挑战并存。作为新兴的激励工具，运用的好便能发挥其激励与发展的双重功能，当然员工持股计划在发展过程中必然存在许多问题，如何根据其内外部环境，审时度势地制定相应措施加以改进是企业仍需探讨的地方。

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