新三板第三大并购案是如何炼成的？

文/本刊记者 冯珊珊

此次并购若顺利完成，无疑会给有课树的跨境电商业务插上“物联网”翅膀。

2017年8月4日，深圳市有棵树科技股份有限公司(以下简称“有棵树”)发布收购报告书，天泽信息产业股份有限公司（股票简称：天泽信息，代码：300209）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购有棵树31名股东持有的99.9991%的股权，有棵树整体估值约34亿元。有棵树则承诺，2017年至2019年，实现净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，三年合计9.6亿元。

2017年11月13日，天泽信息披露了《重大资产重组进展公告》，显示目前标的资产的审计和评估工作已进入收尾阶段。若并购顺利完成，此次并购将成为新三板史上第三大并购案。

插上“物联网”的翅膀

“实际这是上市公司有点跨界进入跨境电商，想分享电商特别是跨境电商行业高速增长的红利。同时，他们可能有一定的协同效应，上市公司有一定的互联网大数据资源，看是否可以在物流供应链方面找到应用场景。”新三板智库联合创始人、武汉大学经管学院教授余明桂称。

普遍认为，此次并购最大的亮点在于两者之间的协同效应，这也是资本市场更为买账的原因。

资料显示，有棵树是一家同时覆盖进口和出口的跨境电商企业，致力于构建全球商品贸易流通体系，2016年4月6日正式在新三板挂牌。

有棵树副总裁王章民分享了一组数据：有棵树海外仓服务了全球180多个国家的消费者，年发送包裹超过三千万吨；进口方面在全世界8个国家建立了全球采购中心；在国内市场方面覆盖了4500万以上的消费者；订单方面，日均输出订单进出口双向超过15万单，高峰的时候峰值超过60万单。仓储方面全球仓库海外超过10万平米，在中国超过10万平米。

在出口方面去年销售额超过15亿，进口是10亿，今年的目标我们仍旧希望能够继续保持高速增长。

营业数据显示，有棵树在2015年、2016年、2017年1-6月的营业收入分别为6.45亿、15.04亿、9.64亿，归属于母公司所有者的净利润依次分别为4306.51万、9129.4万、5505.82万，均较去年同期实现100%以上的增长，位于跨境电商中第一梯队。

在登陆新三板的跨境电商企业中，有棵树是唯一布局进出口双向跨境电商商业模式的企业。出口方面，有棵树拥有6000多家合作供应商，SKU高达10万个。目前主要采取的模式是通过亚马逊、eBay等出口电商平台将最热销的商品销售给海外消费者，其每年发送的包裹量超过3千吨，日均进出口订单超15万，高峰时候峰值超60万单。

王章民介绍，有课树在中国主要的采购基地是在华南和华东，“我们把一般产品集中在深圳的核心分发仓，目前主要是在深圳和东莞，订单发送的时候全球的订单仓储中心系统ERP系统去覆盖全球市场，这是我们的目的。我们的方式主要是在全球各个平台上开店，等下跟大家分享全球平台开店的全景图。”

进口方面，2014年有棵树创立海豚供应链。通过跨境B2B、B2B2C的商业模式，与一线、二线和中小电商平台合作，以跨境保税、保税备货以及跨境直邮方式，将欧洲、美国、日本、韩国、新西兰、澳大利亚等海外国家的产品提供给电商平台，从而服务中国消费者。

如何支撑双向模式？有课树的三大绝招就是：全球B2C开店，一带一路上建立海外仓以及跨境立体物流。

2012年左右，跨境电商们感受到了物流通关方式所带来的局限，不约而同地大举出海，建立海外仓。有棵树则是业内海外仓建设的第一梯队。

据悉，有棵树为了更好的进行发货和退换货，增强当地消费者的消费体验，快速抢滩欧洲市场，已在欧洲陆续建设成了英国仓、德国仓、荷兰仓、法国仓、波兰仓，加之国内配套的保税仓、香港仓，总面积10万㎡＋，目前主要在开拓“一带一路”国家，如中东、北非以及南亚地区。跨境电商自然也不能漠视货运包机的力量，有棵树在过去一年里面在行业里面首次实现突破跨境出口、跨境进口全货运包机，每个包机量达到100—120吨。

“决胜在于没有国界全渠道全范围的竞争，如何实现？两点，第一是大数据，第二管理需求链。我们有自己的数据库，每个集装箱里面装了GPs，可以精确到每一秒钟知道它的方位、温度、湿度。”王章民坦言，物联网应用非常重要，“历史上第一次作为一个电商企业或者货主，能够第一时间知道货物的方位以及动态。”

此次并购若顺利完成，无疑会给有课树的跨境电商业务插上“物联网”翅膀。资料显示，天泽信息作为一家科技型企业，主要针对高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通及物流运输、新能源及环保等行业相关企业及相关政府部门，提供以物联网技术为核心的信息管理解决方案及相关的软、硬件产品与服务。天泽信息除了能够带来资本的支持外，与有棵树在仓储、溯源供应链、物流、区域品类四大领域具有高协同性，资源配置互补，能够夯实有棵树的软硬件技术设施建设。

风险，内外交加

“毕竟标的公司已经非常优质了，盈利超过了1亿，对上市公司也有很好的增长点。但是其中一定的风险是整合，毕竟有点跨界，同时我们担心标的公司的可持续性。在阿里和京东两个巨头的压力下，不知道未来三年的成长性是否像承诺这样，所以这是存在的风险。”余明桂说。

从国内竞争趋势看，跨境电商准入门槛不高，同行之间的价格战拉低了利润，大部分的跨境电商平台都面临盈利难题。在行业快速增长的过程中，阿里系、京东等寡头电商如果完全发力，在流量、用户和产品上构建的强大体系将对中小平台构成巨大威胁，中小平台的生存空间将被严重挤压。

有课树首席财务官李志强认为，大的跨境出口企业纷纷往并购这个方向走，无非是想在更高层面上进一步竞争。很多时候是希望尽早获得资源和资金，获得支持的资金把业务进一步做大做强。

李志强表示，这段时间正好是资本市场变化比较复杂的阶段，IPO虽然在加速，但是现在去排队也至少要两年以后才能上会。“两年以后会发生什么事没有人知道。如果可以早一步借助上市公司平台扩大公司的体量，那么到时候同行之间的竞争就是背后资源和资金的竞争了。”

从跨境电商整体发展趋势看，中国电子商务研究中心指出，2017年上半年，中国跨境电商交易规模达到3.6万亿元，同比增长30.7%。

从宏观环境看，全球化给跨境电商带创造了无限的机遇，也带来了更多的挑战。

王章民表示，全球B2B贸易时代尚处在消解的过程中，新的秩序还没建立起来；因此目前的供应链体系是断裂的，碎片化的。跨境电商企业要实现买卖全球，这个过程中间有很多的障碍，比如整个产业链并不是为一个目标客群而服务的，导致采购和销售是完全脱节的；还有由于各个国家的贸易政策都是为大宗贸易准备的，所以所有非大宗交易都存在触底线的风险，需要政府协助解决。

尤其是贸易壁垒的问题：传统的贸易壁垒存在于海关与海关之间，邮政小包虽然绕开了这个障碍，但当数量积累到一定的程度，会以难以想象的方式和价格对当地零售业造成冲击，中国海关已经通过征收跨境综合税的方式来应对进入中国的海淘产品，不久的将来，各国同样会构筑贸易壁垒来应对中国产品的跨境销售，邮政小包的起征额可能终将消失。

王章民表示，过去跨境电商的竞争，主要集中在产品质量、产品品质、产品性价比这些硬件方面，但随着越来越多的跨境卖家加入，使得竞争更加激烈、更加白热化，开始涉及到生活的方方面面，而这时商家的软实力也开始成为买家衡量是否做出购买动作的一个重要参考指标。对一些做的比较久、规模比较大的跨境卖家而言，本土化已经成为了制约进一步发展的痛点。

具体来说，全球化时代面临的最基本的问题是跨国人才的缺乏。而当企业当量不断扩大，销售收入达到一定规模时，还要开始面对转让定价等相关问题。

此外，欧洲国家非常注重知识产权，近年一些国家陆续在这方面都加大了保护力度，面对各国的跨境电子商务带来的海关清关、关税税收、本地仓储、知识产权、商业代码、商标注册等一系列的新问题。

卖家需要具有国际化的视野，来处理在各个国家财务、法务等各方面的问题。目前，有棵树在英、美、德、荷、波、日、澳等十余个国家都有分支布局，跨境电商全球化经营的难度之大可想而知。

在2017年央视“3•15晚会”上，有棵树三级境外子公司海豚跨境科技（香港）有限公司（以下简称海豚供应链）被曝光销售国家质检总局禁止销售的日本核辐区食品卡乐比麦片。7月17日，有棵树在新三板发出出售资产的公告，其先将旗下海豚供应链相关业务 13 家主体剥离整合至深圳市维康氏电子商务有限公司。剥离完成后有棵树及其子公司体内将不再包含跨境电商进口业务。在8月4日披露的交易方案中，本次与天泽信息的交易将仅涉及出口B2C业务。

爱“赌”才会赢

不难分析，有棵树的经营模式将使资金链面临不小的压力：面对上游供货商，有棵树需要预付货款，同时尽可能备足存货；面对下游平台客户，有棵树受制于对方回款周期的限制采取赊销的方式，应收账款较多。受制于此，有棵树显然需要依靠大量融资以保证公司业务能持续快速增长。

研究机构统计发现，有棵树曾与投资人签订了4份对赌协议，涉及业绩、上市等条款，而且都是“豪赌”。

例如在2015年6月的融资中，广发信德、上海海竑通、仪征海之创和中山祈恩分别以6000万元、1619万元、381万元、2000万元投资认缴新增注册资本时，即与有棵树股东肖四清、李鹏等签订了投资协议。

按照当时的投资协议约定，肖四清、李鹏、有棵树基金承诺公司2015年和2016年净利润分别不低于7000万元和9700万元。如公司2015年和2016年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6300万元和1.50亿元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需向广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩进行现金补偿。而如出现公司未能在2018年12月31日前实现在中国证券交易市场（包括上证所、深交所）挂牌上市或公司2015年和2016年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%等情形，广发信德、上海海竑通、仪征海之创、中山祈恩有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售所持公司全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。

在2016年9月，有棵树再次完成了一次融资工作：公司以12.50元/股的价格，募资3.09亿元，其发行对象包括方正和生、青岛金石泓信、盛世富金等。

有棵树称，所募资金将用于补充运营资金，仓储和物流基础建设、IT系统研发建设，人才队伍建设等。根据测算，公司2016年营运资金缺口约为6.16亿元。初步财务预算则显示，仅在2016～2017年，仓储及物流基础设施建设的营运资金需求即达到了1.5亿元。

2016年12月，有棵树最新完成的一次融资则同样是以12.50元/股的价格，向深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华益成路）发行650万股，募资8125万元。

为此，肖四清、李鹏同样与华益成路达成了对赌安排：如有棵树未能在2020年12月31日前实现在上证所或深交所上市；或有棵树出现严重过错并导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则华益成路有权根据实际情况要求对方在三个月内以共同连带方式按约定价格以现金形式回购/受让华益成路通过本次发行取得的全部公司股票。另外，肖四清等亦承诺有棵树2016年度、2017年度和2018年的业绩目标为经审计的税后净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿和3.5亿元。

此次收购，有棵树又与天泽信息签订了对赌协议。在本次交易中，有棵树包括控股股东肖四清在内的13名股东作为补偿义务人进行了业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元。

双方约定，若有棵树2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，补偿义务人应对甲方（天泽信息）进行补偿。同时，如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则天泽信息将促使有棵树的董事会、股东大会同意对有棵树管理层进行现金奖励分配方案，现金奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。

对于频繁的对赌，李志强曾回应表态，“跨境电商行业非常大，我们并不是用对赌去支撑估值，业绩承诺也是参考了已经上市的同行，为了在未来三年保持业绩增速，我们也会进行持续投入，未来有了上市公司的背书，还会和银行做深度合作供应链金融，再加上跨境电商行业非常大，我们认为实现上述业绩目标是比较有信心的。”

对于出口企业与资本市场的对接，李志强的建议是，从销售额的角度来看，跨境电商企业做到10亿元-20亿元的规模比较适合开始找一些合适的方式进入资本化，因为成长性是资本市场估值很重要的一部分，如果企业体量已经很大了再去融资其实效应不是很明显，但体量太小又会让资本市场迟疑。

此外，跨境电商企业在每个阶段要克服的问题都不一样。体量达到1亿元是第一道坎，达到5亿元是第二道坎，此阶段企业要在管理和IT上下功夫；达到10个亿的体量，这个阶段企业的算法、管理和IT都要上一个台阶。

李志强认为，在财务方面，跨境出口电商在早期存在着不合规问题，主要是发票、外汇、税务以及转移定价等，这种情况很正常。不过，财务规范的过程当中，企业也可以获得更多资本的红利，可以走上更高的平台，“如果前期财务不合规，后面想上市就比较难。因为上市报表要三年一期，并购要两年一期，否则公司的材料和企业的信息都是没有办法用的，所以合规是为了更好的去赚钱，去吸收更多的资源，去做到更大更强。”