走出去的财务智慧2017’ACCA华南区年度峰会专题报道

编辑/本刊记者 刘阳

在“走出去”的4.0时代，中国民营企业成为了主力军，不仅投资领域多元化，投资方向从产业链整合转向全球资产配置，更具战略性。当然，中企走出去也并非一帆风顺，依然面临来自内外部的众多挑战。

ACCA（特许公认会计师公会）于2017年5月26日在广州举办了ACCA华南区年度峰会。峰会聚焦多个维度：数字经济、企业IT数字转型、新兴的商业模式、民营企业海外并购实践案例分享等。来自腾讯、美的、复星、中兴、中海油、毕马威等标杆企业的高管嘉宾轮番上场，分享企业如何通过商业转型、技术升级以及资产配置，融入全球商业竞争大潮。现场吸引了近300位来自全国各地的财务高管、业界精英、高校领导前来参与，当日还有超过75000名观众同时在线观看直播，创参会记录历史新高。

中国企业走出去的风险及防范

FCCA，毕马威南中国区区域管理合伙人黄文楷

最近十几年，中国企业“走出去”已经成为新常态，很多较大的企业都会探讨海外“走出去”的策略和战略。中国企业“走出去”的动因有很多种，很多比较传统和保守的行业（如烟草业）均已加入这一行列，这让我们深信中国所有行业都有最终“走出去”、到不同国家和地区的可能。因此，企业财务人员需要在这方面提前有所思考和部署。

就发展形式而言，中国企业“走出去”包括绿地发展、合资合作和并购三种形式。其中，并购是最常见的形式，绿地发展和合资合作其实也非常多。很多国际交易都是通过竞标方式推出市场，竞标时中国企业为了抢到项目往往难免会把价格推高。但据毕马威以往一项调研报告，超过50%海外并购的项目都没有达到预期的效果，原因在于很多项目是以协同效应为出发点，在协同效应的设想之下把出价提高，但是最后往往无法实现协同效应，究其原因可能是因为没有做好量化和投后整合。因此，企业在“走出去”时，提前做好协同效应的计量和计划好日后如何实施非常重要。但实际上，能在竞标前做好协同效应尽调的企业少之又少。

财务人员应该尽早参与到海外并购的工作中来。在海外并购，中国企业通常会遇到文化差异、信息不对称、不了解当地的营商环境、市场情况、法律法规、会计和税务规则等等问题，如果海外项目涉及到标的公司是上市公司，企业遇到的问题会更多。因此，海外并购其实是团队与团队之间的比拼，一定要武装好自己的团队使其具备更强的能力处理海外并购中所遇到的各种问题。同时，值得注意的是，海外并购与中国一般的并购不一样，“一对一”面谈的并购做法在中国比较常见，而在国外，优质项目往往通过一家投行推出，同时找到很多合适的并购投资者竞标，最终的投资者将经过精挑细选后决定。

在国际竞标中，普遍存在“信息有限”的问题，因此对于中国企业而言，一定要充分了解国际并购的程序，以免拖延并购进展。在并购过程中，欧洲比较流行采取请会计师事务所向中国企业提供卖方尽职调查等一些类似看起来“很方便中国企业”的做法，有些中国的财务人员也可能会认为此类调查报告值得信赖。然而，我们应该了解，国外卖方尽调报告分为两种：VA报告（Vendor Assistance report卖方协助报告）和VDD报告（Vendor Due Diligence report 卖方尽职调查报告）。VA报告和VDD报告的可依赖程度完全不一样。VA报告只能用于“参考”，而VDD报告虽然拥有大致相同的内容，却可以作为依据在未来出现任何问题时要求出具报告的会计事务所承担相应的责任。

需要注意的是，VA报告和VDD报告中看似从中国企业出发而提出的关于财务风险、利润情况等调整意见未必全面和合理，中国企业在做尽调时需要谨慎考虑。例如，当收购从集团剥离出来的业务及资产时，从尽调到架构方面都要特别小心，需要做模拟财务报表。因为部门往往依赖于集团，而独立运营后收入成本可能不一样。此外，要注意关联交易对目标公司利润的影响，同时，无形资产及知识产权能否被使用、是否限制为其他竞争者服务等方面也应该给予重视。

>> 黄文楷：中国企业“走出去”分为绿地发展、合资合作和并购三种形式。

>> 圆桌论坛嘉宾：左起分别为石春茂、黄文楷、李鹏和田茂永。

控股架构是中国企业“走出去”都会面临的问题。使用杠杆收购时需要考虑融资成本能否转移到海外目标公司、会不会出现现金被套牢等情况。外国收购和定价往往是用利润来挂钩，所以利润的持续性非常重要，企业应该明确一次性/不可持续的收入及利润以及隐性成本。另外，国外很喜欢用EBITDA（息税折旧摊销前利润）来定价，而中国则喜欢用税后利润来定价。我们注意到在国际会计准则里没有关于EBITDA的确切定义，EBITDA只是一个国际上相对承认的概念，因此，对EBITDA的界定，在合同里非常重要。

海外并购中历史数据通常比较清晰，大家往往会在未来的数据方面存在纠结和争论。很多中国企业希望从财务尽调和税务尽调得到预测数值，其实这是需要通过商业尽职调查来定量的。很多企业会请投行来进行定量，但投行会不会因为利益冲突或某种原因将数字放得“比较乐观”？这种情况亦时有发生，因此结果需审慎研究。

还有涉及员工的风险。比如要注意核心人员的流失，谨慎做好人才战略构想。而在退休计划方面，欧洲、美国很多地方的公司有额外的退休计划，是按照员工的工龄计算，所以，还未到达退休的时候并不能知道具体金额。国外会请精算师来计算Defined Benefits，这是国际会计准则的内容，国内会计人员比较少接触到这方面的会计处理。此外，海外并购中，人员的“递延成本”（如员工激励计划条款的到期）和工会问题（合并公司之间的信息工会会要求互相通报，同一工位的工资高低会产生很多营运问题）都需要注意。

中国企业在“走出去”的过程中，往往容易忽略一些问题。首先，中国企业在交易过程中需要将团队形象最好地展现出来，因为目标公司的管理层也会挑选他们将来的老板；对于某些将尽调难度看得很低的企业和CEO，财务人员应当帮助其提高对尽调的重视程度；国内有丰富并购经验的财会人员很少，更不要说有国际并购经验的。中国企业要有人才战略意识，提前做好财会人员的人才储备，同时，在交易过程中应该选择与自己保持长期来往的中介机构进行合作；加强战略协同效益的投前量化；应该重视商业谈判与财务的结合，财务人员在项目中越早参与越好，可以使用量化手段（如财务模型、评估模型、敏感性分析）协助谈判和定价。

另外，保密合同也同样是中国企业应该关注和重视的。保密合同不仅仅要求竞标者要签署，而且其所聘请的中介机构、律师事务所、投行、会计事务所都是要签署的。保密合同中的内容千变万化，甚至有些补偿条款别有心机，因此，中国企业应该了解原因并思考相应的化解方法。履约能力问题也是企业需要给与关注的。很多中国企业“走出去”的时候热情高涨、更多考虑的是利益最大优化，但很少考虑退出机制，实际上能够安全退出对于企业而言至关重要。

实际上，海外并购过程中遇到问题的解决方法主要是靠经验积累，很多企业在实际操作中遇到的困难在书本和媒体上可能找不到解决之道。我认为我们应该团结在一起，将经验积累起来并进行系统性地汇总，更多地与周边人分享，这样才能让我们中国企业“走出去”的时候更成功。

圆桌讨论

走出去

主持嘉宾：

《首席财务官》杂志社出版人兼总编辑，ACCA中国专家智库顾问 田茂永

对话嘉宾：

ACCA，中兴通讯高级副总裁兼首席会计师石春茂

FCCA，中海石油财务有限责任公司副总经理李鹏

FCCA，毕马威南中国区区域管理合伙人黄文楷

李鹏：在过去十年中，我在中海油内部全程参与并且见证了海外业务大概600亿美元核心资产组合构建的全过程,其中既有很多成功的经验也有收获和教训。总结下来，我认为在国企“走出去”的过程中有三个核心词至关重要：战略、核心能力和学习。

战略换句话说就是如何做好顶层设计，如何在选定的业务发展方向上做好目标管理和资源配置。在“走出去”的话题里要特别注意两个维度：协同和审慎。除了基于项目本身的协同效应外，“走出去”的项目对于整个全球资产组合有怎样的协同效应和贡献也是企业的领导者需要思考的重要方面。作为能源行业走出去的排头兵，中海油将

黄文楷：中国企业在并购方面越来越成熟，越来越关心国外的情况。海外并购需要有专业的财务人员，不仅拥有并购的能力，而且要对国际会计和国际税务有一定的理解。

财务人员在公司中最需要的是心态。财务人员往往对风险更加敏锐，但是，值得注意的是，在“一带一路”的问题上，财务人员应该在看到风险的同时更要看到机会，因为有风险就会有机会，有改进才能形成一套完整的理论。很多员工在被派到“一带一路”比较落后的国家和地区时往往会产生“不想去”的情绪。财务人员可以调整改变心态，这不仅对于“一带一路”和“走出去”至关重要，在实际财务部门工作里也是非常重要的。

此外，风险是需要引起注意的，但不能成为任何事情的阻碍。财务人员应该更正面、更客观地看待风险，思考解决方案，才能帮助企业增值、使财务行业更加令人尊重、提高财务人员在企业中的地位。

田茂永：我看到一个例子，吉利汽车收购了马来西亚的宝腾（包括宝腾旗下号称三大跑车之一的莲花），这距离吉利汽车进入汽车市场大概十七八年的时间，而距离第一次海外收购大约十一二年的时间。吉利汽车本身不是国家队，资金和经验都不多，但其除了拥有非常优秀的CFO之外，还很好地运用了第三方专业能力机构。拥有全球化天然基因的ACCA的价值就在于其专业能力，并用其专业能力在“走出去”的过程中发挥着全球化会计组织的优势。专业能力的建构能够让实业形成更好、更强、更平稳的价值输出管道。财务审慎作为战略的三大核心支柱之一。审慎的第一层含义是对“走出去”的项目类型、战略匹配度、以及协同效应的可实现性等方面用“审慎”的观点去评价、避免过分夸大；另一层含义则是，无论行业处于顺境还是低潮期，都应一以贯之的保持“审慎”的态度。