《公司法司法解释(四)》的产生背景与意义研究*

李 超

延边大学，吉林 延吉 133002

《公司法司法解释(四)》就公司决议的效力、股东请求分配利润的权利、股东优先购买股份的权利、股东对公司信息知晓的权利和股东代表诉讼等案件法律适用的问题做出了全面的规定。本文中作者将对此次司法解释的出台背景、内容、以及存在的问题与不足作出全面的阐述，以期让读者充分了解认识此次司法解释。

一、《公司法司法解释(四)》出台背景阐述

于2017年9月1日起施行《公司法司法解释(四)》其出台背景是在多种情形下产生的，主要包括政策方面因素、法律的不足及司法实务方面等两个方面的因素，每个方面的具体因素介绍如下：

政策方面因素，颁布《公司法司法解释(四)》是配合党中央对经济工作的重要安排，完善公司运行体系、对股东权利之保护、对供给侧改革的于法有据的有力支持。公司治理水平的提升离不开法律的保障，更离不开政策的指引，为促进经济发展社会和谐，党和国家做出了系列相关部署。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。正如上文所述，制定和颁布《公司法司法解释(四)》，顺应了形式发展的需要，使国家的政策得到执行，也从司法方面充实公司治理和股权保护的规范。

法律的不足及司法实务方面，在公司决议效力方面确认公司决议效力之诉是公司法领域诉讼案件的常见类型，《公司法》在第二十二条中规定了公司决议撤销之诉。此举有助于保护股东的权利，但其未就当事人资格、谁为被告等问题作出明确的规定，只是规定了股东自决议作出之日起60日内可请求人民法院予以撤销。在新颁布的司法解释四中规定了对公司决议诉讼人民法院应予受理并对原告资格和利害关系人的处理。

二、《公司法司法解释(四)》内容及评价

《公司法司法解释(四)》从公司决议的效力、股东请求分配利润的权利、股东优先购买股份的权利、股东对公司信息知晓的权利和股东代表诉讼五个方面充实了《公司法》，并从纠纷案件审理中的法律适用问题。

(一)公司决议的效力

公司决议的效力应归属于公司的治理范畴，人民法院对请求确认股东(大)会、董事会、董事会决议无效或不成立的应当依法予以受理。①并要求其在起诉时应具有股东资格，其他具有股东资格但未起诉的股东，应在一审法庭辩论终结前申请参加。相应的公司为被告，其他与案件有利益牵扯的当事人需列为第三人。(相关法条第一至三条)人民法院对股东请求撤销决议的原因对决议未产生实质影响的情形下，人对其请求不予支持，如会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵。但在第五条中就决议不成立的情形做出了概述，之后在第七条中规定公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系在决议被人民法院判决确认无效或者撤销时不受影响。(相关法条第四至六条)

《公司法司法解释(四)》弥补了公司法在这些方面的不足，是公司法能够得到正确的实施。《公司法司法解释(四)》就决议无效列举了五个方面的内容，对人民法院审理公司决议案件提供了依据，保证案件的顺利进行。

(二)股东权利，在股东权保护方面包括

第一、股东知情权，股东可以在律师、会计师等人员的陪同下股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料，且其股东资格是起诉的必要要件，但原告有初步证据证明其合法权益在持股期间受到损害，并要求在其持股期间查阅或复制公司的商业材料或会计材料。人民法院支持原告诉讼请求予的，须在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的具体实施过程和特定文件材料的名录。股东应保守因行使知情权而获得的商业秘密。有限责任公司以股东具有拒绝查询时，其需要说明不同意查询的的各种情形。(相关法条第七、八、十、十一条)人民法院对实质性剥夺股东知情权如公司通过章程、股东间协议方式时不予认可。因公司的管理问题致使股东要查询的信息未制作或为保存，给股东造成损失，相关人员应承担的损失。(相关法条第九、十二条)本次解释结合诉讼的利益原则，对股东知情权的行使主体进行了明确、对股东的知情权限制做出了排除、代理人有权代为行使股东知情权、股东有权查阅原始凭证，使对股东权利的保护更加细化。

第二、利润分配权，股东行使利润分配权以公司为被告，一审辩论终结前基于同一分配方案的股东可申请参加诉讼。股东可向人民法院提交载明利润如何分配的股东会或者股东大会的有效决议，以此请求人民法院判决公司按照此决议向股东分配利润。(相关法条第十三至十五条)

第三、优先购买权，《公司法司法解释(四)》对股东行使优先购买的程序规则进行了细化。在第十六条中规定有限责任公司的非法人股东身份因继承需要转换持有人时，人民法院对有优先购买权的股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权不予支持，例外情形是公司章程另有规定或者全体股东对股东身份的继承另有约定。此条规定显示了尊重有限公司股东的个人意志，维护公司的正常运行避免纠纷的发生具有积极的意义，也是在保障继承权的同时维护股东的优先购买权。第十七条则是在另一个方面进行了规制即有限责任公司的股东向第三人转让股权的情况，规定其应就股权转让事项需通过能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。确定其他股东有权知晓上述事实的发生，如果其他股东半数以上不同意转让，但是又不行使购买权的，人民法院会视此种情况为同意转让。这就为避免股东恶意限制其他股东转让其自身之股权而做出了规制，避免了股东既不同意转让又不购买的情况发生，使股权转让纠纷得到化解。

第十九条中就股东行使优先购买权的期限做出了规定，可依据公司章程及法律的相关规定向出售股份的股东提出购买请求。其行使期限至少为30日。司法解释在优先购买权的行使期限上对股东权的保护性规定，也是通过期限的限制督促股东积极的行使权利，维护股东合法、应得的权利。明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度，第二十条、第二十一条两条文很有创造性，是进行利益衡量的结果，是就股东的优先购买权保护做出的规定，维护了股东优先购买权，对其受到侵害时做出了救济，在关于股东优先购买权的行使通知、方式、期限、损害救济等方面，《公司法》没有具体规定。这在《公司法解释(四)》中得到了体现，一方面细化了行使优先购买权之程序规则，另一方面，明确了优先购买权之行使边界和权利受侵害时如何保护的制度。

(三)股东代表诉讼

股东代表诉讼，股东代表诉讼中是由股东提起的诉讼以侵害公司利益的董、监、高或公司外第三人为被告。股东直接对董、监、高或者他人提起诉讼的，规定了公司参与诉讼的法律地位既以第三人的身份参加诉讼。②(相关法条第二十三条至二十四条)。股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起股东代表诉讼，胜诉利益属于公司享有，公司应当承担股东的诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持时，股东因参加诉讼而花费的合理费用。(相关法条第二十五至二十六条)《公司法解释(四)》对股东代表诉讼机制做了细化的规定，规定了适用中的需解决的难点。由公司的董、监、高提起的诉讼应当列公司为原告，而以股东提起的诉讼公司需要为第三任参与诉讼。这也是直接诉讼与股东代表诉讼的区别。

二是针对运行机制进行补充完善，对《公司法》未规定的当事人地位、胜诉利益如何处置、费用承担等问题做出了细化规定。使《公司法》更具可操作性。在本次解释中得到具体阐释，例如，诉讼费用的承担，公司在获取胜诉利益的同时需对股东因诉讼而支付之合理费用作出补偿，不能让股东为他人之利益支付费用。

三、《公司法司法解释(四)》的进一步完善

(一)增加有限责任公司新增资本认购产生纠纷以及股份有限公司发行新股产生纠纷的处理办法

公司法中仅对股份有限公司发行新股做出了规定，这包括发行新股的原则和程序，对这其中产生的纠纷如何解决并没有作出具体规定。在公司诉讼中因发行新股而产生的纠纷经常可以遇到，为保护投资者、平衡两者之间的利益关系，应就如何解决纠纷提供明确的指导，使司法者有法可依、有法可循。

(二)未参加诉讼股东是否具有强制执行的权力

人民法院在审理股东与公司之间利润分配案件时，其判决、裁定对未参加诉讼的股东是否适用、未参加诉讼的股东是否可以申请人民法院强制执行该判决、裁定。《公司法》和《公司法司法解释(四)》均为对此做出具体的规定。

(三)股东代表诉讼中当事人接受调解时的处理办法

根据法律规定，人民法院在审理民事案件的时候可以在平等自愿的基础上对当事人双方进行调解，当事人同意调解协议的人民法院可以制作调解书，以此形式结案。当事人双方在调解过程中体现了当事人很大的意思自治。当人民法院审理股东代表诉讼案件时，在当事人双方达成调解协议的情况下，如何认定调解协议的效力、参加股东代表诉讼的股东是否可以代表公司参加调解，这些在公司法和司法解释四里面并没有作出规定。

四、总结

司法解释主要解决的是法律适用的问题，在解释公布之前就股东权益保护方面人民法院在审理公司诉讼案件适用法律上出现了不同的标准。本次解释的出台为人民法院审理公司诉讼案件提供了统一的依据，统一了法律使用标准。在尊重立法原意基础上明确适用范围，规定适用程序，对实践中有争议的问题进行了直面回应。《公司法》总体上属于商事实体法，程序法相对较少，这次司法解释以三分之一的篇幅规定程序性事项，有利于增强司法操作性。从实践中考虑还有些许问题没有得到规定，但随着立法的进步会变得越来越充实。

[ 注 释 ]

①最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(4)[N].人民法院报，2017-08-29.

②最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(4)[N].人民法院报，2017-08-29.