公司利益相关者的法学分析

李慧雪

哈尔滨商业大学，黑龙江 哈尔滨 150000

“利益相关者”是由斯坦福大学一个研究小组的学者首次提出，它被定义为与某种组织(包括公司)的生存与发展密切相关的其他利益群体，例如股东、债权人、供应商、顾客和雇员等，利益相关者的概念由此展开。2005年中国修订《公司法》，以一般条款的方式引入公司社会责任的定义，并完善了保护利益相关者的相关法律规则。

一、“企业的性质”的法学分析

关于利益相关者的理论，本文推崇20世纪30年代科斯在伦敦经济和政治学院主办的《经济学家》杂志上发表的《企业的性质》一文中，阐明的企业契约理论，该理论对后来的经济学和法学研究产生了深远影响，科斯也曾因此获得诺贝尔经济学奖。

科斯认为以往的经济学理论是从私人企业模型研究企业，而不是从产业角度进行研究，但实际是需要从产业或经济体制的视角分析企业的概念和性质。为此他提出了两个假设：1)、资源配置是由价格机制决定的；2)、资源配置依赖于企业家，企业家是企业的协调者。当短期合同不能达到人们的要求时企业应景而现；在资源导向依赖于企业家的情况下，开始出现一些由关系系统构成的企业。

从根源上分析，科斯理论假设目的在于从经济规律探寻企业性质，不是从法律性质上确定企业性质。从法学的角度考虑，对“企业契约”的理解更倾向于合同和经验，当事人之间通过协商达成一致的意思表示才是合同的核心，如果只有交易结果而没有达成一致的意思表示，也不符合合同的定义。简言之，法学角度上更注重当事人之间的意思表示，相对淡化交易结果。

二、企业价值多元化的法学分析

企业财务管理的目标从不同的角度考虑有不同的追求，简单而言有两大类：一是实现股东利益最大化，二是实现利益相关者价值最大化。传统企业坚持股东利益最大化，但不能否认的是“股东利益最大化”不是“股东利益唯一化”，企业同时也应兼顾其他利益相关者，保护其他利益相关者的切身利益。

传统的公司法理论表明：公司清算阶段，债权人的债权受偿权优先于公司股东的剩余财产请求权，清偿完相关债权后若有剩余，才能分配给公司股东。由此看来，过去就已经在法律层面上对除股东外的利益相关者进行了利益保护，公司多元化不是新近趋势，历来企业的发展历程中包含企业价值多元化的价值目标。现代社会经济制度、法律制度日渐完善，受企业组织结构变动以及多种外部力量的影响，对利益相关者的利益保护问题重视度越来越高。社会正义、自我约束、国家干预、道德及宗教约束等各种因素约束企业追求单一的股东利益最大化，逐渐向实现利益相关者利益最大化发展。通过社会正义均衡各种社会关系，企业章程宗旨和实践宗旨约束企业行为，国家对各种垄断性行业进行许可证限制、定价限制、税收限制等各种限制，相关法律明令禁止高利贷和转售等不当行为，使得企业在实现股东利益的同时也要兼顾企业利益。

三、保护利益相关者的法律结构

保护利益相关者的法律结构大致可以分为两类：一是理论模型，即企业股东和利益相关者利益相互独立并存，坚持的是传统股东本位思想，除非发生特殊情况，否则原则上不涉及利益相关者；二是实证模型，又称渗透型模式，即有限度的包容与相关者相关的利益，包括两种情况，一般性条款和实质性规范。例如中国《公司法》第五条对公司社会责任的规定相对抽象，对其构成要件和具体内容为做出规定，即所谓的“一般性条款”，在公司法规范中宣誓性的引用其他法律的相关规范，不能独立发挥作用，在司法实践中需要引用其他法律加以支撑。《公司法》第二十条规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，要对公司债权人承担连带责任，此条款具备了法律规范的一般属性，即可称之为实质性规范，创新性的对公司需要承担的利益相关者责任进行规定，能够在司法实践中直接援引。

四、结语

纵观各国的公司立法，目前只针对极少数情况国家立法者给予了利益相关者确定的公司法地位，绝大多数公司都是“所有者管理型”公司，即公司全部或主要董事是由股东来担任的特殊公司类型，股东与管理者保持高度统一。虽然与债权人、政府、劳动者等有密切联系，但公司所在国和社会的影响度较低，难以引起公众和立法者对利益相关者利益的关注。