鲁银投资的重组之路

韩祖亦　余庆

鲁银投资将牵手山东盐业集团

就在1月11日，鲁银投资发布《重大事项停牌公告》，原因是公司控股股东山东钢铁集团有限公司正在筹划可能导致公司控股股东发生变更的重大事项。

此消息一出，關于鲁银投资接下来的资本动作，则引发了市场的热议。尤其是山钢集团2017年初成为鲁银投资控股股东时，作出的“12个月内没有出售资产或对主营业务进行重大调整计划”的承诺即将到期之际，鲁银投资的“核”将变成什么？

一直以来，鲁银投资将被注入什么资产，一直是资本市场的热门话题。一方面，多年来鲁银投资的资本每一次有动向，都带着“被借壳”“国企重组”的烙印。另一方面，似乎鲁银投资的资本重组一直未找到合适的“东家”与明确的方案。

2月7日晚问，重大资产重组的“面纱”揭开，标的资产为“山东省国资委持有的山东省盐业集团有限公司70%的股权”。若此番重组成功，鲁银投资将“摇身一变”为盐业集团的上市平台，从而成为山东国企改革的重要一分子。一方面山东盐业集团旗下无上市公司，借壳“鲁银投资”也许是其入主的“目的”。此前，与山东钢铁重组前，就有中泰证券借壳“鲁银投资”的传闻出现，不过后来，2015年11月27日以鲁银投资发布的——“拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的

关于山东鲁银投资的重组与资本动向，一直以来，都是资本市场的热点话题。多年来，鲁银投资几经易主。却始终没有定下来。也没有呈现出资本入主的新动向。

进入2018年，1月11日，鲁银投资发布停牌公告。并声称资产重组重大公告。而后面纱揭开，鲁银投资透露，本次重大资产重组标的资产为山东省国资委持有的盐业集团70%的股权。

这意味着，山东盐业集团将与鲁银投资联手。至于合作细节，市场一直在等待进一步公告。方式，收购山钢集团或所属企业持有的银行类及房地产类资产”的公告，将此传闻抹平。

“目前一切以公告披露内容为准，其他的内容还不便透露。”在继续停牌公告中，鲁银投资透露，“本次重组标的资产主要业务包括食品制造业、化学原料及化学制品制造业。截至目前，本次重大资产重组具体方案正按既定程序进行多方确认，处于论证过程中，公司与交易各方尚未签订重组框架协议或意向协议。”

与山钢重组的这一年

此前，鲁银投资与山东钢铁集团的资产重组，也是颇有“资本动向”的意味。

2017年1月6日晚间公告，控股股东莱钢集团拟将持有鲁银投资公司20.31%的股权协议转让给公司实际控制人山钢集团，莱钢集团不再持有鲁银投资公司的股权，山钢集团则持有公司总股本的20.31%。莱钢集团系山钢集团的全资二级企业。

此次股权转让后，鲁银投资升格为山钢集团的子公司。市场当时猜测将增强未来注入体量大级别高资产的概率。毕竟山钢集团旗下有很多优质资产，尤其是金融资产，包括中泰证券、莱商银行、山钢财务公司三家。

此前一直盛传的中泰证券借壳“鲁银投资”，原因是中泰证券因被证监会批评，IPO很可能被推迟或者甚至受阻，借壳入市的可能性较高。所以市场当时猜测山东钢铁集团入主鲁银投资，目的在借壳。不过最终，中泰证券也没有借壳。后中泰证券发报告称，注册制改革授权期限延长以及IPO被否后企业拟借壳上市3年间隔期的明确，将为“借壳上市”增加时间成本，壳的价值或将降低。

当时入主鲁银投资，山钢集团曾承诺，未来12个月内，没有改变上市公司主营业务计划，没有对上市公司主营业务进行重大调整计划。因此承诺，市场对于鲁银投资获注资产的预期大幅降温。鲁银投资的股价呈现“熊”市。

作为山钢集团旗下上市公司，鲁银投资涉足业务广泛，包括铁矿、金融、地产、粉末冶金、羊绒制品等多个领域，核心竞争力不突出，加之大股东持股比例不高，市场一直期待其能够作为国企改革平台实现公司脱胎换骨的转型。

无奈去年一年，鲁银集团的市场经营不善，据鲁银投资公告，经财务部门初步测算，2017年度出现亏损，亏损额在1.35亿-1.6亿元，扣非后的亏损更是扩大到1.64亿元-1.89亿元。

公司亏损主要来自于资产减值计提，其中计提存货跌价准备约1800万元；对应收款项计提坏账准备约4900万元；对持股55%、处于停产状态的子公司青岛豪杰矿业有限公司计提资产减值准备约1亿元，影响当期归属于上市公司股东的净利润约5500万元。此外，公司子公司济南鲁邦房地产项目当期尾盘销售亏损约2900万元。

同时，2017年一整年，鲁银投资频频出售旗下资产。当年8月，因子公司亏损对上市公司业绩带来拖累，其公告称，将按不低于1.64亿元的价格，挂牌转让山东鲁银文化艺术品有限公司100%股权。当年12月，公司又拟按不低于4096万元的价格挂牌出售鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司100%股权。

进入2018年，1月13日晚间公告，公司控股子公司山东鲁邦通过山东产权交易中心公开挂牌方式，出售其持有的泰泽海泉90%股权及4亿元债权。通过网络竞价方式，青岛天一人以6，02亿元的价格竞拍成交，并与山东鲁邦签署《产权交易合同》。经初步测算，预计本次出售资产约产生8000万元收益。

不过，短短一年的时间，鲁银投资与山东钢铁集团的重组将如何走向，目前还没有最新的消息。

以资本市场为抓手的“国企改革”

此番山东盐业集团与鲁银投资的“牵手”，对鲁银投资来说是“新生”，对重组标的山东盐业集团来说，或许是为了实现其多年的上市夙愿。同时，两家国企都在国企改革路途上寻找新的“动能”。

据山东省国资委曾印发的《关于加快实施新旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见》提出，到2020年，新增10家以上上市公司，实现2-3家省属国有企业整体上市或主业资产整体上市，省属国有企业资产证券化率达到60%以上。文件中提到，“每家省属国有企业原则上至少控股1家上市公司”，而据了解，目前省属国企中，山东海洋集团、齐鲁交通集团、山东交运集团、山东盐业集团等旗下尚没有上市公司。

也就是说，山东盐业集团的上市夙愿由来已久。早于2012年便在资本市场“擦出”火花。

2012年9月，山东盐业集团与亚星集团高调重组。山东盐业集团占亚星化学总股本的17.5%，亚星集团亦持有上市公司17.5%的股份，二者并列为亚星化学第一大股东。同时，作为山东盐业此番派驻亚星化学的重要人物，孙树声在担任亚星化学董事长的同时，还担任山东盐业的法定代表人和总经理，其重要性不言而喻。

彼时，市场普遍认为，盐业集团对当时深陷财务危机的亚星化学伸出“援手”，或非單纯股权投资，而是期望“借壳上市”。资料显示，山东盐业进驻亚星化学是潍坊市国资委的战略意图，就在山东盐业制定的“十二五”规划中，明确提出要“通过重组、收购、借壳上市等方式打造一至两家上市公司，增强资产的流动性，实现资本快速增值，为进一步发展提供新的空间和运作平台。”

不过此后两年，迟迟不见山东盐业集团对亚星化学进行进一步重组。即便到了“保壳”关键时点的2013年12月底，依然没有迎来重组方案，亚星化学依靠2013年最后一天“降临”的巨额财政补贴脱险。随后，因亚星化学想要收购油田，遭到了盐业集团董事的反对。此后盐业集团开始选择撤离，“双头”控股局面宣告结束。

在亚星化学2014年9月12日的公告中，盐业集团的持股比例已低于5%。此后不到10天内，孙树声和陈宝国先后辞职，让市场猜测山东盐业的重组计划已受挫。

如今，山东盐业与鲁银集团的牵手，让人难免不往“借壳上市”上猜测。毕竟，上市对山东盐业集团来说，更是其国企改革的重要一步。早在2015年年初，山东证监局曾建议，通过5个途径推动山东国企改革，加快整体上市、IPO和借壳上市，提高国资证券化率。“就整体上市而言，对于那些股权比较集中的公司，建议酌情发行部分优先股作为支付对价。就借壳上市而言，建议推动产业相近、行业相关、主业相同的国有及控股企业，整合至同一上市平台，由此腾出的‘壳资源让渡给省国资范围内其他优质资产。”

就在去年下半年，山东省发布《山东省盐业体制改革实施方案》和《山东省食盐监管体制改革方案》，明确2018年1月1日起，山东将全面实行新的盐业管理体制和食盐质量安全监管体制。参照改革方案，山东将加快国有盐业企业公司制、股份制改革，积极发展混合所有制；鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类投资主体以多种形式参与或向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资。

也就是说，鲁银投资与山东盐业一旦重组成功，其优质的壳资源可以让渡给山东盐业集团，而山东盐业集团为鲁银投资注入的，也将是“新的产业动能”，我们期待在新旧动能转换大背景下，鲁银投资与山东盐业集团能够在以资本市场为阵地，焕发新动能。