聚焦规范高效 提升运作质量——中铝集团规范董事会建设的创新实践

张晓军|文

（作者系中国铝业集团有限公司董事会秘书、办公厅主任）

中铝集团自建设规范董事会以来，积极建立具有中铝特色的董事会制度和决策体系，着力推进董事会规范化、专业化运作，公司治理水平持续提升，经营业绩不断向好，有效维护了出资人和企业利益。

中央企业规范董事会建设，完善公司法人治理结构，是新形势下深化国企改革的重要举措，是保证国有企业实现科学发展的体制基础。中国铝业集团有限公司(以下简称“中铝集团”) 自2014年6月建设规范董事会以来，全面贯彻党的十八大、十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，充分发挥董事会在公司法人治理结构中的核心作用，积极建立具有中铝特色的董事会制度和决策体系，着力推进董事会规范化、专业化运作，开创了董事会建设规范、高效、协同的良好局面，公司治理水平持续提升，企业竞争力显著改善，2015年中铝集团大幅减亏153亿元，2016年实现扭亏为盈，2017年实现盈利20.5亿元，创金融危机以来最好经营水平，有效维护了出资人和企业利益。

立足持续优化，不断健全完善董事会制度体系

制度建设是规范董事会的基础。中铝集团董事会成立以来，高度重视制度建设，坚持与时俱进、持续优化，不断健全完善董事会制度体系，为董事会规范运作提供制度保障。

初步建立基础制度。2013年12月，中铝集团启动规范董事会建设，成立工作小组到五矿等央企学习调研，借鉴淡马锡董事会治理,根据中铝集团实际，起草完成董事会基础制度。2014年6月，董事会审议通过《公司章程》《决策权限管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》《董事会议事规则》《总经理工作规则》《董事会秘书工作规则》等制度，初步建立了规范董事会建设的基础制度。

持续健全完善制度。2015年，中铝集团董事会围绕简政放权，结合董事会成立以来审议决策事项数量大、情况急、传签多等实际，在借鉴参照其他同类央企有关权限设定标准，对董事会审议决策权限额度作适当上调，审议通过《决策权限管理办法（修订）》，并相应修订《“三重一大”决策制度实施办法》《总经理工作规则》等制度，中铝集团基本管理制度进一步健全完善。

党建要求融入制度。2016年以来，按照党中央、国务院关于将党建工作内容纳入公司章程的要求，修订《中国铝业公司章程》，明确了党组在公司法人治理结构中的法定地位及职责，把党的领导融入公司治理各环节。同时，坚持问道导向，总结运作实践，不断细化董事会运行机制，建立实施《董事会与监事会工作沟通联系机制》《董事会双月工作例会制度》《董事会会议资料管理细则》《董事会议案管理细则》等制度，董事会制度建设更加健全完善。

着眼规范运作，不断提升董事会决策质量水平

会议是董事会履行决策的重要形式。中铝集团董事会成立以来，不断创新优化会议机制，共召开董事会会议34次，审议议案98项，会议组织、审议决策等实现规范高效。

创新会议组织。加强会议计划管理，每年10月份组织编制下一年度董事会会议计划，议案的计划性和前瞻性不断增强。强化议案管理，对董事会议案编制内容、流程等作出明确规定，严格议题征集、议案审核等工作，议案质量和合规性不断提升。每双月安排召开董事会现场会议，除特别紧急的事项外均召开现场会审议议案，2017年经书面传签表决的议案数量大幅下降。

创新沟通机制。坚持“凡是未达成一致意见的议案不提交董事会”的原则，建立完善沟通汇报机制。做好专项汇报工作，涉及重大投融资等事项的董事会议案，提前召开会议就相关议题进行研究讨论，为提高董事会决策效率创造条件。加强与外部董事就会议时间等方面沟通，协调董事会工作支持机构按期履行议案内部程序，保证会议有序召开。2014年以来，召开外部董事专项汇报会15次，听取重大投融资事项18项，提出意见建议50多条，整改落实率100%。

严格决议落实。中铝集团董事长葛红林、董事总经理余德辉对董事们在会议中提出的问题、意见和建议高度重视，明确责任人牵头限期解决。严格董事会决议管理，决议形成后及时向有关职能部门印发，专人负责进度落实，每月通过《中铝董事通讯》向董事反馈。成立督办处对集团经营班子决策部署事项、董事调研意见建议等立项督办，每季度通过《督办通报》反映。中铝集团董事会成立以来，98项重大决议事项落实率100%，决议事项实现了件件有回音、有落实。

突出服务保障，不断增强董事会履职能力

为董事提供充分的信息等服务，是保障董事充分履职的基础。中铝集团按照向外部董事提供及时、准确、充分的服务目标，优化保障机制，做好调研、信息和其他服务保障。

创新调研模式。科学编制调研计划，计划与董事会决策事项相结合，每年10月份开始编制下一年度调研计划，一般一年安排4次，每次安排3到5家企业调研。按照调研主题，做好调研组织，将包含企业情况、主要问题等事项，形成调研手册印送外部董事提前了解，带着问题去调研。调研结束后撰写调研报告向董事长汇报，董事长均作明确批示，要求集团经营层限期督办落实。中铝集团董事会成立以来，12次组织外董调研43家集团所属企业，提出意见建议300多条，意见建议落实率100%。

优化信息服务。为外部董事开通集团综合信息平台，及时审阅集团印发的重要文件和资料。每日编报《信息快报》，内容包括集团当天或近期经营改革发展情况、国家产业政策、行业企业最新动态。每月编报《中铝董事通讯》，内容包括董事会决议进展、董事活动、经营动态、行业发展、政策研究等信息。定期向外部董事集中送阅国资委及集团印发的重要文件资料。全方位、立体式信息服务，为董事决策提供信息支持，有效保证了董事履职需要。

强化联系沟通。建立多层次的工作联系沟通机制，落实《董事会与监事会工作联系机制》《董事会双月工作例会制度》等机制，丰富沟通内容，促进董事会、监事会、经理层之间相互工作联系沟通。建立完善定期反馈董事会决议及意见建议落实情况机制。采取有效措施，使现代企业治理理念深入企业各个层面，形成良好的公司治理文化。注重听取外部董事的意见，尤其是高度重视不同意见，为董事会决策机制有效运行提供良好的支撑和保障。

规范董事会建设的成效与体会

中铝集团董事会成立运作四年多来，聚焦规范运作目标，坚持问题导向，不断创新运作实践，公司治理、决策机制发生了深刻变化，规范董事会建设取得显著成效。

完善了公司治理结构。通过党建进章程，企业党组织内嵌到公司治理结构中，中铝集团党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，党组织的政治核心优势与建立现代企业制度实现了有机结合，党组织的领导核心作用和法人治理机制实现了有效发挥。中铝集团治理主体变为党组会、董事会、监事会、总经理办公会，形成党组会把关、董事会决策、监事会监督、经理层执行的更加完善的公司法人治理结构。

转变了集团决策机制。外部董事占多数的董事会，明晰了董事会、经理层的责权利，决策机制实现了从总经理负责制向董事会决策转变。四位外部董事不在执行层任职，不负责执行性事务，实现了决策权与执行权的分离。外部董事来自不同领域，具有丰富的央企经营管理经验，专业性、互补性、事业心很强，相互坦诚相见、真诚共事、认真履职，积极建言献策，充分发挥了“决策专家”和“智囊”作用。

提高了集团决策水平。董事之间没有上下级关系，董事独立客观地发表意见，决策过程的酝酿讨论充分，避免了重大决策一个人说了算现象，从而保障董事会真正实现集体决策和科学决策。董事会集中精力议大事、把方向、控风险，董事充分发挥各自专业和经验互补优势，在董事会上充分发表意见，独立行使表决权，保障了董事会决策的客观性和科学性。

中铝集团规范董事会建设四年多来的实践，使我们深刻体会到规范董事建设，坚持完善董事会制度建设是根本，坚持落实董事会运行机制是关键，坚持培育董事会治理文化是基础。规范董事会建设永远在路上，只有始终聚焦规范高效目标，不断优化完善运作实践，才能为中铝集团实现科学发展提供强有力的体制保障。

在新时代，中铝集团董事会将全面贯彻落实党的十九大新发展理念，按照高质量发展的要求，进一步完善董事会制度体系，继续充分发挥外部董事的管理经验和聪明才智，进一步明晰董事会、党组织、监事会、经理层等治理相关方的职责界面，坚持为党组参与企业重大决策提供有力的组织保证和制度保证，充分发挥国有独资公司治理的独特优势，充分发挥外部董事与内部董事的组合优势，使董事会真正成为中铝集团改革发展的决策中心和推动主体。