同一合并下的会计和税务问题研究

2018-01-01侯云芳

安徽水利水电职业技术学院学报 2018年3期

侯云芳

(安徽省金汇水利投资有限公司，安徽合肥 230022)

母公司(非上市公司)C公司下属全资子公司A、D、E公司，控股公司为F、G、H公司，B公司为A公司全资子公司。资产权属关系复杂，部分公司地处偏远，造成多年经营管理中存在不少弊端，如资金往来、会计核算和档案管理等方面，存在管理难度和各种风险。

为解决上述问题，按照文件要求，合并2个为1个，移交划转4个，清理后所办企业3个。2015-08-28日，经C公司股东会会议研究一致决定，A公司吸收合并B公司，合并完成后，A公司继续存续，B公司注销。通过本次合并能够让A公司的经济形成规模，资产权属清晰，资源配置达到最佳化，有效降低销售成本和纳税负担，不断提升整体运作效率，使企业的竞争力大大提升。

1 被合并方B公司的会计和税务处理

1.1 会计处理

2015-08-28日，公司股东会决议B公司进行注销，进行公司注销清算程序，并进行了注销公告。同时结束账簿记录，借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。主要流程如下：① 根据相关资料办理汽车等过户手续。② 对被合并方尚未完工的已签合同或协议，办理变更补充说明。③ 及时清理债权债务，对被合并方应收债权，发函通知变更信息；对应付的债务，由经办人办理后及时支付。④ 委托会计师事务所对B公司近3年各项税费纳税情况进行鉴证，并出具鉴证报告，结存发票向主管税务机关全部缴销。按照注销税务登记及清算鉴证报告，缴清了当年的企业所得税，补缴了一定数额的个人所得税及附加税。所得税清算，编制如下会计分录(单位：万元，下同)。

借：所得税费用 33

贷：应交税金―应交所得税 33

借：应交税金―应交所得税 33

贷：银行存款 33

借：本年利润 33

贷：所得税费用 33

借：利润分配―未分配利润 33

贷：本年利润 33

2015-09-25日，经B公司股东决定，同意利润分红。编制如下会计分录。

借：利润分配―未分配利润 707

贷：银行存款 633

应付利润-A公司 74

结束账簿记录

借：固定资产清理 18

累计折旧 63

贷：固定资产 81

借：流动负债等 14

实收资本 90

盈余公积 64

应付利润-A公司 74

贷：流动资产等 224

固定资产清理 18

注销B公司银行账户。

1.2 税务处理

在税务处理上，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号)第一条规定，“增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。”按此规定，B公司可以将留抵增值税结转A公司抵扣。

2 合并方A公司的会计和税务处理

2.1 会计处理

(1)2015-09-25日。收到分红款，A公司编制如下会计分录(单位：万元，下同)：

借：银行存款 633

应收利润―B公司 74

贷：利润分配―未分配利润 707

(2)合并日。A公司根据C公司股东决议将取得的资产和负债按照B公司资产和负债的原账面价值确定其入账价值(即账面价值)，编制如下会计分录：

借：流动资产等 224

固定资产 81

贷：流动负债等

累计折旧

长期股权投资―B公司

盈余公积

应收利润―B公司

2.2 税务处理

B公司于2003-10-27日成立，以水利水电咨询、项目评估为主业，为A公司100%控股子公司，本次吸收合并按照账面净值划转股权或资产，不确认股权或资产转让所得，符合特殊性税务处理条件，享受增值税、土地增值税等税收优惠政策，并向主管税务机关提交了符合特殊性税务处理条件的书面备案材料。

3 吸收合并中存在的问题

在从事会计工作10多年中，对同一控制下企业吸收合并、国有资产无偿划拨、企业注销清算财务事项第1次经历，从流程-环节-细节，再对细节深入了解，通过咨询、查资料、找文件等方法，逐步推进完成，但由于经验不足，在以下方面把握不够：①2015-07-10日接到文件，2015-08-28日召开股东会，2015-09-24日进入清算期，2015-10-31日合并日，由于时间较紧，B公司大多成本费用由于项目尚未完工无法及时入账，导致利润虚增，应缴所得税额加大。②因报表项目中的上年同期数是自动取数，合并后的A公司月报中上年同期数均为A公司上年数，出现同期数据差异较大不可比现象，许多指标只能靠手工重新汇总编制计算，并持续到来年。③个人所得税(劳务费)按次申报纳税，由于经办人多次劳务费集中报销，造成纳税基数增高，多缴个人所得税。

4 措施

根据《企业会计准则》规定，企业合并前，对被合并方尚未完工的项目，根据合同的实施情况，按完工进度确认收入和成本费用。对存续的A公司，全面规范经营和管理，建立健全公司法人治理结构以及内部财务管理制度，进一步强化对经济实体财务监督、理顺财务监督管理体制、明确财务监督管理职责、优化经济资源配置，规范企业收支管理，做到国有资产保值增值，使国有企业健康稳定发展。