公司负责人对外发言应注意的细节

肖飒

要理性、严谨、不歧义地表达，前提是要明白自己干的事情到底有没有“法律灰”。

业内某公司上市前几天，笔者接到一些媒体和业内朋友询问该公司海外上市的各种法律问题，为避免影响股价，也防止被浑水公司利用，我们一直保持缄默。

今天，笔者想谈一天由此延展开的话题：公司负责人发言，该直爽豪迈还是八面玲珑？法律上对于公司法定代表人的发言，如何定性？

“我代表公司说几句”的含义

法定代表人对外发表的言论，自然“及于”公司，如法定代表人有“单方承诺行为”。例如：某公司负责人系法定代表人，对外声称在某一时间段内，其A类商品打折15%。那么，这句话毋庸置疑，表明该负责人代表××公司，因此，他所承诺的这一让利义务，理所当然应当由企业承担。

对于非法定代表人的公司高管、中层、一线员工，一般而言，只要他/她在进行“职务行为”，我们都可以将其行为归于“公司行为”。

作为相对方，社会上的普通人或业内合作伙伴，不可能从表面看出其公司的内部规章制度。例如：某公司的总经理只有200万元以内的签约权，采购设备时花了230万元，被采购方不知道，也很难知道其内部制度（更何况内部制度随时可能变动），为确保交易顺利进行，我国法律不强令要求交易对手方确认公司是否授权给员工，而是直接认可其法律效力，除非有相反证据。

《刑法》第253条之一

互联网与金融的结合，催生出很多“新物种”。

互联网金融的优势也许是利用互联网技术进行风控迭代，但是，如果风控的数据来源“有毒”，那么，毒树之果是否可以食用呢？

几年前，某互联网金融企业的负责人在某行业会议上说：“我们公司的盈利点是：一、……；二、……；三、把收集的客户信息卖给第三方，赚钱。”

呜呼哀哉，我国《刑法》第253条明确界定了侵犯公民个人信息罪。其中规定：“违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处3年以上7年以下有期徒刑，并处罚金。”也就是说，违反国家有关规定，向他人出售或者提供公民个人信息，情节严重的，判罚时最高刑期为7年有期徒刑加罚金。

如果互联网金融负责人在公开场合说出上面案例中的话，承认自己企业有违法犯罪行为，这算不算“自认”？是不是“自首”？具体而言，在《刑法》领域内，一般不单纯看一个人说什么，关键是看“资金流”和“行为方式”，一旦发现客观证据，形成证据链条，逻辑清晰，即有可能构成犯罪。

没有法外之地

现在很多人动辄号称“互联网是平的”，说中国法律管不了“云”上的世界。

对此，笔者只能表示无知者无畏。

在中国领域内发生的行为，中国法律当然可以管辖，在云端的0101，服务器在中国，侵害行为在中国，犯罪结果地是中国，侵害了中国人的合法利益，我国法律自然不会坐视不管。

有些“精英”有“乌托邦”理想，动物农场看多了，对“去中心化”的世界很向往，但是，现实就是现实，除非做梦，只要有了行为，造成了社会影响，怎么可能没有法律后果？

互联网金融企业的负责人可以谈情怀，可以谈理想，但始终需要脚踏实地。区块链技术能解决什么问题，就先解决什么问题，互联网产品怎样才能合规，就怎么去做，无论你爱或者不爱，法律就在那里，只多不少。

情怀和理想再伟大，都要在法律的框架下进行，法律是最低的道德，也是最底线的“创新边界”，切记，切记。

“很受伤”要不要回应

面对公关事件时，很多企业往往会要求律师帮忙看看对外声明是否有问题。我们也确实协助过一些协会、企业修正措辞，防止歧义。

往往冠以“法务部”名义，其实就是老板的口授加秘书打字，通常都是着急的工作，法务部有时候扮演“临时工”角色，充当发文单位，其实老板不允许她们改一个字。

这种不尊重法律工作人员的做法，我们表示不认同。法律是技术活，能管理好一个公司，不一定能起草一份好的合同文书。

接受采访

一般而言，心怀坦荡的人敢于接受质疑式采访，我们钦佩其勇气。但是，采访多数以口头形式进行，有些话写成文字，脱离了当时的语言环境就“变味”了，采取书面回复的办法，一般比較妥当。当然，我们理解很多企业负责人那种很冤枉、想辩白的冲动，殊不知，我们刑事案子里的委屈也许更大，不也是需要法律人之间的对话来处理吗？秀才与兵的故事，相信大家都懂。

凡事以数据说话，以专业说话，以客观证据说话，以业绩和收益说话，逻辑自然会被补全，我们相信存在即合理，别把自己存在的土壤给破坏没了，那可就“不存在”了。

“情势变更”是法律术语更是社会倒影，我们生活在变化之中，同时又在影响局面，甚至左右局面。在公众场合讲话，是为了顺利过关，不是跟谁置气，这个道理，大家也都懂。

综上，公司负责人发言，当你带上耳麦，打开播放器，张开双手的时候，请注意，你不是在KTV唱歌给朋友听，不是向家人唠叨闯荡的豪迈，不是给小朋友讲“公主和王子从此过上幸福的生活”。

我们是面对一群生活背景各异、心情指数不同、人生不如意十之八九的自然人，那么，请你尊重“自然人”的人性，不要着急辩白，不要自认坦荡，不要闹个小任性，而是要理性、严谨、不歧义地表达，前提是要明白自己干的事情到底有没有“法律灰”……