从L生化公司资产重组看上市公司盈余管理

何波

摘要：数据表明，我国亏损的上市公司长期以来存在盈余管理行为，其中资产重组更是近年来亏损上市公司盈余管理的常用手段。本文通过分析L生化公司资产重组后短期内业绩的提升，探讨上市公司在资产重组中的盈余管理动机及手段，并就如何规范提出建议。

关键词：资产重组 上市公司 盈余管理

一、上市公司盈余管理手段——资产重组

上市公司盈余管理手段多种多样，而资产重组是其中主要的手段之一。

（一）企业并购中的盈余管理行为

并购是上市公司进行资产重组的常用手段，企业之间的兼并和收购统称作并购。根据我国市场经济发展状况，我国并购的市场正在逐年扩大，不断增长。

其一，买入子公司扩大合并范围。买入子公司同时对子公司的报表进行调整后并入母公司的会计报表，这种行为表现為母公司会计主体范围的扩大，与此同时，也会引起母公司会计报表会计主体的改变，难以保障产生交易结果的可靠性。若任这种现象蔓延和滋生，会加大证券市场的风险，甚至可能产生泡沫经济。其二，出售子公司缩小合并范围。具体表现为售出子公司，而在合并会计报表的范围发生变动时，售出的子公司与母公司之间实际上或许还会存在着诸多交易，这种交易隐蔽性更强，且很难认定为关联交易，其中的利润能否认定为未实现的内部利润也很难找到法规依据。这无疑严重地损害了中小股民的利益。

（二）资产剥离中的盈余管理行为

资产剥离中的盈余管理行为表现为以下两种形式：一种是将有独立法人资格的子公司剥离；另一种是将不具备独立法人资格的分部（含业务分布、地区分布）以及生产线剥离。

新上市公司与其母公司之间常常采用的是剥离具有法人地位的子公司的形式，与此同时，新上市公司将剥离资产的收入列为营业收入（对应长期以应收账款的形式挂在账面上），这种会计处理程序和方法从会计法规角度却无法提出质疑。因此实务中，上市公司往往利用企业会计准则条款的漏洞，通常将这一部分损益记入营业外收支来操纵盈余。

（三）资产置换中的盈余管理行为

通过资产置换将公司“劣质”资产换成外部优质资产，从而迅速提升公司资产质量，同时上市公司的收益亦可立即显现。这也是资产置换之所以被许多上市公司在经营与管理中所利用和实施的原因。统计数据表明，上市公司通过资产置换重组后，短期内公司的盈利能力，尤其是每股收益及净资产收益率呈成倍增长之势。但是，资产置换这种行为在上市公司经营短期内可以取得显著收益成效，而长期盈利能力则需要上市公司自身通过长期的观察与调整才能得出有效的结论。

二、L生化公司利用资产重组进行盈余管理的案例分析

江苏L生物化工股份有限公司（以下简称L生化）是一所大型的农业公司，主营业务是农业中农药化工产品的生产和销售，成立之后一直致力于生产高质量产品，提高市场竞争力。但单一的业务经营使之面临诸多问题，从而导致了L生化财务状况不佳的局面。因此，L生化屡次停牌进行资产重组，以期达到业绩提升的结果。

（一）L生化利用资产重组进行盈余管理的动因

L生化停牌拟筹划资产重组的动因就是提高其短期经营业绩，增强竞争力。L生化在建立和发展的初期，主营业务是杀虫剂原药及剂型，杀菌剂原药及剂型，除草剂原药及剂型，化工产品的生产、销售、出口，侧重于农业这一较为单一的业务。根据L生化2016年年报可知，公司增加了有关医药的生产和销售相关业务，实现了“农业+医药”的双主业的格局。2017年L生化再次停牌，拟通过发行股份及支付现金的方式收购D药业有限公司（以下简称D公司）。D公司是一家创建于1950年颇具规模的青岛市名牌企业，属于综合性制药企业，也是国内首家鱼肝油生产企业。收购双鲸药业，意味着L生化拟拓展自身公司经营业务，增强在医药领域的市场竞争力

（二）L生化资产重组后业绩分析

L生化2016年8月份停牌，同年9月复牌，2017年3月又停牌，屡次因资产重组停牌又复牌，短期内会给企业业绩带来怎样的变化？笔者从公司盈利能力、偿债能力、运营能力等几方面，各选择2-3个财务指标对L生化资产重组后的业绩进行分析。

其一，毛利率稳中有升带动盈利能力增强。L生化盈利能力如表1所示。

由表1可知，L生化在2016年至2017年经营期间，公司盈利指标中的毛利率、营业利润率、净利率逐步升高后略有降低，总体来说盈利指标有所上升的，盈利能力有所提升。2017年第一季度与2016年第四季度相比盈利能力下降，这是否可以理解为L生化2017年3月需要新一轮资产重组的原因？

其二，偿债能力逐步增强。L生化偿债能力如表2所示。

由表2可知，L生化在2016年至2017年经营期间，公司偿债指标中的流动比率、速动比率、权益乘数在逐渐增加或维持原状，总的来说偿债指标稳健上升，偿债能力也是稳健增强的。

其三，运营能力有所下降。L生化营运能力如表3所示。

由表3可知，L生化在2016年下半年经营期间，公司偿债指标中的资产收益率、净资产收益率在逐渐增强。而在2017年第一季度，公司运营指标中的资产收益率、净资产收益率却突然直线下降。总体的结论是，2016年公司整体运营能力较好，而在2017年初期则需要采取措施（例如资产重组），调整好公司资源配置和利用，合理使用资金，从而达到提高公司的运营能力。

三、规范上市公司资产重组盈余管理的措施

利用资产重组进行盈余管理这种操纵利润的行为，一般以管理层实现短期业绩目标为目的，但是目标完成后其业绩往往会明显下降。这种行为严重破坏了资本市场秩序，使中小股东的合法权益受到侵害，因此必须采取措施予以规范。

（一）完善上市公司的治理结构

我国上市公司“一股独大”的股权结构导致关联交易盈余管理愈演愈烈。而要解决这样一个问题，就要改变目前上市公司治理主体以及利益主体太过于集中这样的局面。因此，应切实完善独立董事制度，协调经理人与股东之间的利益。由于信息不对称，在完善报酬契约、建立并健全有效激励机制的基础上，尤其需强化对经理人的监督和约束，提高管理层积极性的同时也要进行有效的监督，促进企业绩效的提升。

（二）健全监管制度，加强监管力度

建议证监会在考察上市公司配股时，应增加对股票市场中盈余管理行为的考核条件。例如上市公司的净资产收益率，为了能够实现真正的资源优化配置，应规定须连续三年均高于同类股票平均值；对于申请配股的上市公司，不仅要考核其营业利润指标，还应规定其当期经营活动产生的现金流量占利润总额比重（通过制定细则），通过采取诸多限制性条款尽可能减少上市公司的欺诈行为；证监会还应继续大力推进上市公司市场化改革，逐步由准市场化的制度向完全市场化的注册制转变。此外，证监会还应端正监管态度。一方面，我国证监会的审批权力太大；另一方面，我国证监会的监管权力过小。两者相比较，我国政府应进一步深化改革，在证监会层面上，应更多发挥其监管职能，而非着重审批职能。

（三）规范企业会计准则

企业的管理层为了保护上市公司的“壳”资源，实现既定盈利水平，可能通过企业会计准则中的某些漏洞，利用会计政策、会计估计的变更来操纵利润，把会计信息当作“数字游戏”。我国企业会计准则尚在逐步完善，因此应该规范企业会计准则以提高会计信息的准确性和可能性，使上市公司在盈余管理时更加规范化和严谨化。

（四）应理顺政企关系，规范政府行为

阻碍我国经济发展的一个重要原因是政企不分。政府过多的参与企业经营活动将破坏维持经济秩序的制度，甚至会导致市场无序化。由于历史原因，鉴于我国国情等原因，我国政府和企业并未完全分开，政企不分会比其他的制度不完善带来更为严重的后果，造成更为严峻的企业经营难以持续的局面。因此，理顺政企关系并规范政府行为仍需要加大改革力度。

参考文献：

田畕畾.浅析上市公司资产重组盈余管理行为[J].商，2012（12）.

（作者单位：中兴发展有限公司）endprint