企业集团内部控制模式选择及完善策略

钟彩凤

[摘要]文章首先分析了企业集团控制的实现方式，然后分析了企业集团内部控制的组织架构，结合目前企业集团内部控制模式及组织结构的特点，提出了完善企业内部控制的策略和建议。

[关键词]内部控制；組织架构；策略

一、企业集团内部控制实现方式--

企业集团内部控制实现方式包括了以产权为纽带内部控制、以契约为纽带的内部控制及行政控制三种方式。

（一）公司——事业部——工厂内控模式

企业集团采用集团公司——事业部——工厂这一组织模式的通常采取行政控制模式，因为事业部是非独立法人，集团公司可以通过内部管理章程和制度对其进行管理和控制。而以母子关系为基础的企业集团，由于母子公司、全资公司、子公司都拥有的独立的法人资格，集团公司并不能完全的独立参与下属公司的日常经营，因此在实践中内部控制的实现方式通常以产权为中心的内部治理结构和契约两种方式来实现内部控制。

（二）产权中心的内控模式

以产权中心的内部治理是依靠集团公司对子公司全额资产投资而获得的权力，进而对子公司实施战略控制、人事控制和财务控制。通过实施这三项关键控制达到对整个企业集团实施内部控制的目的。内部治理结构是以产权为纽带而实施的控制，母子公司关系比较稳定、持久，控制方式比较有效。

（三）契约为纽带的内控模式

以契约为纽带的内部控制与产权为纽带的内部治理控制不同类型的内部控制实现方式，以契约为纽带的内部控制主要存在于参股公司或协作层面公司。偶尔会出现母子公司里面。对于参股公司或协作层面公司不能像内部治理结构那样加以控制，而只能采取通常市场契约、法律合同等方式对其重要的战略岗位、战略性资源实施控制，以达到集团公司控制的目的。

以产权为纽带的内部治理结构控制和以契约为纽带的内部控制，属于两种不同层面的控制。内部治理结构由于集团公司可以对子公司实施战略、人事和财务控制，因此控制的力度和紧密度相对比较强势、稳定性比较好。而契约为纽带的内部控制由于只能依靠公司的信誉、技术和品牌来实现对参股公司或协作层面公司进行内部控制，因此相对内部控制力度相对比较弱，稳定性比较差。

目前我国企业集团在内部控制上多采用的契约为纽带的内部控制，鉴于以契约为纽带的内部控制稳定性差，控制力度不够，因此未来以通过产权和股份制度改革，优化企业集团内部控制结构，在契约内部控制的基础上，理顺产权关系，实施以内部治理结构中心的内部控制方式，以切实提高企业集团内部控制的效率和质量。

二、企业集团内部控制架构

（一）基础性内部控制

内部法人治理结构基础性内部控制，主要包括股东大会、董事会、监事会、审计委员会、财务管理委员会之间的权力分布及责任划分问题。内部法人治理结构基础性内部控制是经营性监督日常控制的基础，通过基础性的内部控制架构和制度安排，明确权力、责任区间一方面可以加强股东大会、董事会、监事会之间的控制链条和逻辑关系，另一方面为经营日常监督内部控制提供了制度框架和伸缩空间。

（二）经营性监督日常内部控制

经营性监督日常内部控制。经营性日常监督内部控制是企业集团内部控制的重要环节，起着承上启下的作用，经营性日常监督内部控制的对象十分广泛，几乎涉及到了企业经营管理的各个层面的内容。具体包括了：企业资产内部控制、人员内部控制、风险内部控制、现金流内部控制、绩效内部控制与评价等内容。而且企业集团经营性监督日常内部控制会按照企业集团内部总部、各个组成单位和成员之间的关系进行有序安排。

（三）阶段性内部控制

阶段性内部控制。阶段性内部控制包含了两个方面的内容。一方面企业集团应根据自身管理水平、现实需要来安排内部控制的内容、进行相应的制度设计和安排，规范各成员单位各自的行为。另一方面阶段性内部控制是一种控制的理念和方法，针对不同的控制对象、控制内容应采取阶段性的控制方法，通过阶段性控制和评价，达到内部控制的目标。

三、完善企业集团内部控制的建议

（一）完善公司治理结构，夯实内部控制基础

前文提到公司治理结构是内部控制的基础，按照企业集团内部控制，企业公司治理结构是属于基础性内部控制，基础内部控制不仅要考虑管理层与股东之间的代理关系，也要考虑控股股东与中小股东之间的代理关系：不仅要协调单个成员企业内部各部门之间的利益，还要协调不同成员企业之间的利益及集团整体的利益。同时，企业内部的治理很难得到有效的外部监督，因此只能依赖企业内部制度的完善性和执行力度来实现有效监督。在治理机制的设计上，应建立对中小股东利益补偿责任制度，进一步完善外部独立董事制度。

（二）构建系统性的经营性日常监督内部控制机制

构建经营性日常监督内部控制机制应做好以下几个层面的工作。（1）以企业集团战略目标制定经营性日常监督内部控制机制。企业集团战略目标是内部控制的理论依据，内部控制应充分发挥其作用，如果不符合企业集团战略目标，应给予纠正与反应。（2）针对内部资本行为建立经营性日常监督内部控制机制。按照《企业内部控制基本规范》，结合企业集团内部控制的特点，应构建经营性日常监督内部控制机制，例如关于资金转移和占用、关联交易、盈余管理等行为，都应制定合理的内部控制机制，用于充分考察和预警这些行为可能对企业集团整体绩效所带来的影响。（3）加强风险控制。风险控制是企业集团内部控制的主要功能，企业经营运行过程中充满了各种风险，经营性日常监督内部控制一个主要功能就是针对各种可能风险加以控制。因此应完善企业集团公司组织结构、有效控制各个阶层的权力与责任等。

（三）强化企业集团外部监管

一方面要加强信息披露的立法要求，要求多元化的企业或企业集团详细、充分地披露关联交易信息、企业终极控制人信息、各分部财务状况及经营成果，建立准确及时的信息传导机制，同时加强对重要信息的审计与监督，确保内部控制信息披露的真实性。

另一方面要约束内部控制存在的不合理行为，加强对资金转移和占用、担保行为等的约束，保证其公平性。在当前母子公司关联交易频繁发生的情况下，有必要提高立法层级，由证监会对关联方大股东的表决行为做出禁止性的规定，以形成合理的市场秩序。endprint