公司治理视角下的高校校办企业内部控制——问题识别与对策分析

□（河海大学财务处江苏南京210098南京理工大学经济管理学院江苏南京210094）

在经历了早期以部门之间或部门内部相互“监督”和“制衡”为主要特征的“内部牵制”时期后，企业管理逐渐发展成以风险管理为主要内容的现代内部控制体系。而公司治理机制，作为一个公司的顶层设计，不仅监督并激励着公司高管团队，同时也影响着公司内部控制体系的运行。

由于历史原因，我国的校办企业（本文特指国内高等院校以大股东的身份投资建立的具有独立法人资格的全资、控股企业及企业化管理的经济实体）在内部控制体系的设置和公司治理的设计上都存在着一定的特殊性。具体而言，高等院校除了在治理层面承担校办企业的股东职能之外，还在运营层面承担了一定的监督和管理职能，这就导致了校办企业内部控制的一个特殊问题，即校办企业内部控制流程不仅仅发生在企业之“内”，还要延伸到校办企业之“外”，让企业也受到高校的监督和管控。本文首先分析了校办企业在内部控制方面的问题现状，然后从公司治理的视角分析了校办企业内部控制相关问题的成因，并相应地提出改善对策。

一、校办企业内部控制问题现状

（一）内部控制流程缺失

校办企业内部控制流程的缺失首先体现在校办企业内部控制文档和制度的缺失。虽然某些校办企业能够按照现代企业的内控要求设置完整合理的内部控制流程，甚至能够达到上市公司的内控标准，然而，由于历史原因，校办企业在运营规模、竞争层次、行业类型、盈利能力以及成立年限等各个方面都有较大差异，目前依然有相当数量的校办企业还处于较低的运营层次，其内部控制严重依赖内部权威的个人指令，而缺乏相应的制度安排。

其次，高校对于校办企业监督控制制度有待进一步完善。高校一方面是校办企业的控股股东，另一方面，高校也会在一定程度上参与某些校办企业的经营管理。目前高校关于校办企业的监督制度主要还是集中在年底审计、重大事项汇报等措施，从而规避了高校作为股东的风险，对于企业经营层面的控制和监督等相关制度细节以及流程安排依然还有待进一步充实。

最后，校办企业内部控制流程不能完整地覆盖业务和监督部门。由于校办企业的特殊性，高校在很大程度上充当了监督人（包括治理监督和运营监督）的角色，然而企业和高校毕竟隶属于不同的法律实体，一方面，企业内部控制流程一般跟随其业务流程，在企业内部终止，不会延伸到高校相应管理部门；另一方面，高校监督流程又很难嵌入到企业内部之中，从而导致了监督和运营之间的断裂，内部控制无法做到端到端的全程覆盖。

（二）内部控制流程失效

在校办企业经营管理的某些关键流程上，例如费用审批报销、现金管理等，虽然对于大部分校办企业而言，相应的制度和内控流程也比较健全，并且在制度建设上完成了与高校相关部门之间的对接，但是依然存在内部控制失效的风险。

第一，是内控响应滞后的风险。由于隶属不同法律实体，校办企业对其业务部门的管控一般先发生在企业内部，待整体流程走完后，才会进入高校相关部门。例如费用报销，虽然有相关的制度规范校办企业的报销额度和范围，但是由于校办企业有一整套的财务体系，也有独立的财权，因此当发生报销时校办企业会“先斩后奏”，待流程和文档传递到高校时，“控制”实际变成了“备案”。

第二，是内控失效未能正常反馈的风险。由于高校的监督无法完整地嵌入校办企业运营之中，因此高校也很难及时发现企业内部控制是否失效。例如合同审批，按照内部控制的要求，合同应该要由法务、财务和业务多部门会审之后才能交付签约，然而这个流程由于牵涉多部门，在实际执行时可能会简化为由总经理或者分管副总一人审批，甚至在合同已经生效后，为了满足内部控制测试的要求再后续让多个部门补签字。类似这样的内控失效，很难在事后通过内部控制测试发现，并且如果一旦产生损失，由于合同对外已经生效，也很难加以补救。

第三，是其他内控失效的风险，包括系统性内控失效和偶发性内控失效。系统性内控失效表现为高校为了推行校办企业内部控制流程，可能会一刀切地要求下属校办企业执行某些内控流程，但是校办企业之间差异较大，很多小规模校办企业由于资源限制，缺乏相应的岗位分离措施和归口管控程序，这导致在大型校办企业行之有效的流程，放到小型校办企业却有可能完全无法运行。偶发性内控失效表现为人为疏忽、流程断裂以及文档遗失等。

二、公司治理视角下内部控制疏漏成因分析

（一）公司治理边界责权不清晰

与一般商业企业不同，校办企业不仅仅受到大股东（高校）在治理层面的监督，在经营层面也受到一定的管理和控制。但是高校对企业的监督在落地时，往往存在职权不清的问题，高校对校办企业经营层的监督，究竟应该监督到哪一层，是否要和企业内部控制系统双重覆盖，等等问题都存在责权不清晰的问题。例如，高校财务处隶属于高校，并不是企业的一个部门，因此高校的监督如果从财务处落地，对企业而言就属于外部监督，但是，如果高校财务处的监督职能要覆盖企业的经营流程，则必然又和企业内部的内控部门相重合，一个外部部门如何完成企业内部部门完成的任务，对高校财务处来说是个不小的挑战。

（二）公司治理主体能力不匹配

除了个别上市公司以外，大部分校办企业治理机制并不完善。首先，高校与一般商业投资人创办企业的目的不同，高校建立的校办企业一部分是出于历史需要，另一部分是为了促进科技成果产业化，所以高校创办的校办企业往往种类多样、行业背景差异较大，而代表高校从治理层监管校办企业的管理人员，可能缺乏成熟的企业管理经验，缺少无形资产管理、投资战略决策等专业知识及眼光，对校办企业管理意识淡薄（吴荣顺，2015），从而导致高校对校办企业的治理效果差强人意，治理工作敷于表面，高校代表很难在公司重大决策上有独立的专业判断，因而也就往往顺水推舟，董事会对高管的监督也就慢慢流于形式。其次，校办企业一般高校“一股独大”，这也导致在董事会很难形成有效的制衡机制，特别是当高校的治理能力偏弱时，董事会事实上会沦为高管团队的橡皮图章。

（三）公司治理环境信息化程度不高

内部控制与公司治理之间有着紧密的联系 （李连华，2005），内部控制是公司治理的基础（谢志华，2007），而信息化又是内部控制的重要手段。但是，一方面大部分高校本身的信息化程度较低，另一方面，校办企业规模层次也参差不齐，这导致高校和校办企业之间的沟通基本还停留于纸质文档传送的阶段，高校在经营层面很难实时地对企业的运营进行监控，而只能事后通过审计流程来监管。ERP、OA等信息系统是现代工业企业落地其内部控制流程的主要方式，而高校缺乏对校办企业端到端信息系统的监控乃至对接在很大程度上制约了高校的监督和治理职能的发挥。

三、公司治理视角下校办企业内部控制改善对策

很多学者的研究表明，公司治理是内部控制的环境要素，良好的公司治理是内部控制正常运行的重要前提。公司治理最早于20世纪80年代由经济学家提出，有学者认为，公司治理是所有权和经营权分离，并且分离的交易费用足够大，无法通过拟定契约而解决的情况下的必然产物（徐光华、沈弋，2012）。高校与校办企业显然也符合所有权和经营权分离的情况，所以公司治理是校办企业绕不过的一个重要议题，同时，改善公司治理也有利于提升校办企业的内部控制水平，加强高校对校办企业的监控能力。以下将从四个方面提出校办企业内部控制优化对策。

（一）优化治理层人员知识结构

高校对校办企业的监督本质上依然是股东对经营团队的监督，作为高校资方代表的人员需要具备相应校办企业所从事行业的业务知识，否则无法在董事会审核企业战略方案的合理性；此外，还需要拥有一定现代企业管理的知识储备，这能从根本上提升校办企业对内部控制的重视程度，也能协助企业优化其内部控制流程。

（二）优化治理层人员配置

高校对于某些重要程度高、风险较大、需要实时监控其运营及内控规范性的企业，应该重新考虑校办企业治理层甚至高管层的人员配置。例如，目前很多高校往往没有实时监督校办企业的全流程运作情况，因此对于高风险校办企业，有必要由其有相应业务知识的学校人员兼任，甚至委派至校办企业，担任其中的高级或者关键岗位，以保证高校对于内部控制的政策能在企业得到贯彻。其实，这类方式也是很多商业投资机构较为常用的监控方式，例如由投资人委派人员担任被投资公司的CFO，一方面可以随时了解被投资公司的财务情况，另一方面，也是对被投资公司的智力支持。

（三）优化治理层组织结构

目前高校的校办企业中，除了上市公司以外，很少有健全的独立董事、监事会以及审计委员会等完善的公司治理组织基础。其中一个重要原因是建立健全的治理组织成本较高，而很多校办企业规模较小，承担不起完整的公司治理结构所带来的费用。但是，这也正是高校能够发挥其共享资源优势的地方。一般高校都不止一个校办企业，对于多个校办企业，特别是业务种类较为接近的公司，高校可以从治理结构上考虑让其共享一套治理班底，这样小型公司则能通过“搭便车”的方式得到完整的公司治理组织结构的支持。

（四）优化治理层信息环境

目前虽然高校大都已经建立了基础的会计电算化系统，但是距离现代企业的信息化要求还很远（董再英，2015）。数据处理依靠Excel，核算系统功能简单，很多部门之间的沟通依然通过口头传达、纸质文档和电子邮件，这些简单的信息传递方式大都不具备监控的功能。治理层对管理层的监控，如果能够建筑

在现代信息化工具的基础上，不但能够节省成本，提升监管效率，而且由于信息化工具本身也是监控的组成部分，因此也能大大强化监控效用。