公司解散清算组不通知债权人清算组需承担赔偿责任

陈小海

公司解散清算组不通知债权人清算组需承担赔偿责任

陈小海

案例：

甲、乙二人作为股东成立A广告公司。A广告公司与某市B电视台于2010年签订《广告投放协议》，约定由B电视台播放A广告公司制作的广告，广告播放期限是1年，广告费用为每年200万元。双方对于广告的播放以及费用的支付在协议中作了相应的约定。在合同签订后，B电视台按照协议的约定履行了广告播放的义务。在此过程中，A广告公司仅向B电视台支付了40万元的广告费用，尚有160万元的广告费尚未支付给B电视台。B电视台多次向A公司要求支付剩余广告费未果。

因A公司经营不善，甲、乙两个股东于2012年作出股东会决议，决定解散A公司，并由其二人成立清算组，对A公司进行清算，之后向工商登记机关申请解散注销A公司，并办理注销登记手续。该解散公司的事实，甲、乙二人未告知B电视台。

2013年，B电视台经查询发现A公司已解散并注销，遂向法院起诉要求甲、乙二人承担因A公司在解散注销时未通知B电视台申报债权致使广告费未获清偿的赔偿责任。

甲、乙二人抗辩称，A公司系有限责任公司，其二人作为股东已尽到出资义务，且该公司已解散注销，故不应由其二人承担赔偿责任。

一审法院经审理认为，甲、乙二人系A公司股东，并在A公司清算过程中担任清算组成员，应当忠于职守，依法履行清算义务。由于甲、乙二人未依法履行通知义务，造成B电视台未能及时申报债权从而未获清偿的后果，故甲、乙二人应当承担损害赔偿责任。最终，法院判决甲、乙二人连带赔偿B电视台损失160万元。

甲、乙二人对一审判决不服，提起上诉，二审法院最终维持一审判决。

分析：

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。”此外，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

本案中，甲、乙二人作为A公司的股东，同时也是清算组成员，在对A公司进行清算时，应履行法定的清算组成员职责。而甲、乙二在A公司进行清算时，无视B电视台的债权，未依法履行通知义务，就签署了载有“不存在未结清债权债务”的清算报告，导致B电视台的债权未能通过清算程序进行清偿。此损害赔偿责任应属于民事侵权责任，B电视台的权益遭受损害的事实与甲、乙二人的侵权行为具有因果关系，因此法院判决甲、乙二人连带赔偿B电视台的损失160万元。

在公司经营不善或其他原因需要解散公司的情况下，清算组成员需要尽到相应的法律义务，以免承担不利的法律后果。

福建瑞权律师事务所）