厘清国有资本投资及运营公司的职能边界

厘清国有资本投资及运营公司的职能边界

◎黄明明

改组、组建国有资本投资、运营公司是新时期党中央国务院深化国资国企改革的一项重大举措，是国资国企改革的一项全新探索。在改革实践过程中，必须界定好国有资本投资、运营公司的职能定位，厘清其与国资监管机构及所投资企业的关系。

国有资本投资；运营公司；国资监管；职能边界

对于国有资本投资、运营公司的功能定位，本轮深化国有企业改革文件均有明确表述。《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》）明确提出国有资产监管机构授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公司，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责。此后出台的《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》进一步阐明对国有资本投资、运营公司的目标路径：改组组建国有资本投资、运营公司主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提高国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。今年中央经济工作会议把国企改革摆在关键性改革之首，在改革实践过程中，必须界定好国有资本投资、运营公司的职能定位，厘清其与国资监管机构及所投资企业的关系。

国有资本投资、运营公司的职能定位

1.结合国有资本投资、运营公司参控股企业的投资比例、战略意义以及所投资公司经营的复杂度、成熟度等方面，来确定对所投资公司的管控模式

国有资本投资公司对其绝对控股和相对控股（实际控制人）的公司，应建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，其中对以战略性核心业务控股为主的，重点关注所出资企业对公司战略的执行情况；对以财务性持股为主的，应建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况。

2.从性质和法律定位来看，国有资本投资、运营公司是国有独资公司，其履行职责的法律依据包括《公司法》《企业国有资产法》以及其他政策文件

在经营范围上，国有资本投资、运营公司根据国资监管机构的授权，对所属企业进行股权投资，不干预其控股企业的日常经营活动。公司的使命是通过公司治理程序传导国家政策，促进控参股机构的可持续发展，推进控参股机构深化改革和完善公司治理，实现国有资产保值增值。

国有资本投资、运营公司与国资监管机构的关系

在对国资监管机构与国有资本投资、运营公司的职责边界界定之前，首先应从制度上回应国有资本投资、运营公司与国资监管机构的职能定位。

作为当前和今后一段时间内我国国有企业改革的纲领性文件，《指导意见》在涉及国有资本所有权和经营权的边界时明确提出，“国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责，并授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责”。这从体制上明确了，改组和组建国有资本投资、运营公司并非是取代国资委履行出资人职责，也并非是国有资产监管机构和国家出资企业之间的中间层级，而是从资本管理运营的角度，在国资监管机构的授权下行使一些具体的国有资本出资人的权利。国有资本投资、运营公司与其他直接监管的企业一样，都是国资监管机构的出资企业，并不存在所谓的“三层架构”。

从现实需求上，改组组建国有资本投资、运营公司是通过机制设计上的突破，破解国有资产监管效率不高、国有企业市场主体地位不够明确、国有企业的现代企业制度不健全不完善等深层次问题。从战略目标上，改组组建国有资本投资、运营公司是要通过市场化运作，优化国有资本布局结构，提高国有资本配置效率和运行效率，实现国有资本保值增值。综上分析，在界定两者的职责边界时，必须强调以资本为纽带的投资关系，以市场化为原则的委托关系，以法律为准绳的监管关系。通过两者职责边界的界定，在董事会建设、投资管理、公司治理、人事管理、考核分配和党组织建设等方面实施改革和管理机制创新。

1.权责明确，形成合理的董事会结构

在董事会建设上，国资监管机构应向国有资本投资、运营公司派出董事、监事，聘请外部董事（独立董事），选择职工董事、监事，委派董事长、监事长，体现出资人职责。国有资本投资、运营公司的董事应依照《公司法》享有的权利，在公司章程框架内，按一般的商业准则自主决策国有资本的运作。

2.责权对等，明确投资管理权限

在涉及公司的经营计划和投资方案上，国资监管机构应在国有资本投资、运营公司章程中确定主业和投资方向，董事会须对国资监管机构提交季度、年度投资报告。国有经济布局调整计划、国有资本预算审批和国有资本收益上缴比例等由公共政策部门制定，国资监管机构与国有资本投资、运营公司商定实施方案，国有资本投资、运营公司具体执行。

国有资本投资、运营公司可在优化国有资本布局结构、实现国有资本保值增值的目标前提下，结合企业特征、行业属性和市场环境，自主决定投资增减量，政策性公司额度标准以外或主业以外的投资须报国资监管机构审核批准。同时遵循权责对等原则，国资监管机构在向国有资本投资、运营公司授予投资权限的同时，须明确企业在投资决策中应承担的责任，实现权利和责任相统一。

3.明确经营权限，建立有效的管控体系

在涉及国有资本投资、运营公司的实际管控中，突出国有资本投资、运营公司的市场主体权利和责任，国资监管机构不具体干预公司日常经营工作。国资监管机构在权限上应遵守《公司法》所规定的股东会权利框架，如制订和修改公司章程、决定公司增减资金及债券发行、批准利润分配等。相比于政策公益性公司，商业性公司董事会具有更加宽松的投资权限。

4.优化人事选聘和管理方式

对国资监管机构任免的企业高管与采用市场化方式选聘的企业高管，采用不同的管理方式和薪酬体系。董事长、总经理、监事和股权董事由国资监管机构委派，总经理由董事会履行公司治理程序聘任，副总经理等公司经营团队采用市场化的方式选聘和管理。

5.强化监事会职能与企业信息公开

进一步完善外派监事会和企业内部监事会，在对企业的监管上，两者应各有侧重。国资监管机构应强化外派监事会制度，指导国有资本投资、运营公司建设好内部监事会，国资监管机构指定监事会主席并任命和派出职工监事以外的监事。国资监管机构应加强监事会的监督职能，逐步将监事会监督与财务审计监督、纪检监察监督进行有机统一。国有资本投资、运营公司应依据主权财富基金信息披露的审慎性原则，做好信息披露。

6.科学考核分配

国资监管机构对国有资本投资、运营公司业绩考核应结合企业特征、行业属性，与产业类公司有所区别，考核周期要符合国有资产投资、运营公司的运行特色。对商业性公司应侧重收益目标考核，提高市场化和资本考核指标的比重，如净资产收益率、年投资收益率、市值和市盈率等。对公益性公司实行收益性和政策目标的差异化考核，公益性业务更多地从功能和政策执行等情况来考核。

7.完善党组织建设

发挥党委会在国有资本投资、运营公司的政治核心作用。国有资本投资、运营公司的党委书记、纪委书记、党委委员和纪委委员应均由国资监管机构任命。国资监管机构应健全对国有资本投资、运营公司的党建工作责任评价和考核机制，对责任不落实的严格追究责任。

国有资本投资、运营公司与所投资企业的关系

《指导意见》明确提出，“国有资本投资、运营公司对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任”。《意见》进一步指出，“国有资本投资、运营公司依据《公司法》等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任”，并按财务性持股或战略性核心业务控股两种方式进行分类管控。

国有资本投资、运营公司的职能定位在实操过程中并非泾渭分明，其所投资企业也会存在“一企一策”的差异性。其核心是对所出资企业行使股东权利，建立市场化的资本投资、持有和流转机制，依据国有资本投资、运营公司作为“大股东”或“小股东”的不同角色对所投资企业开展股权运作、价值管理和有序进退等。

1.股东职责管理

国有资本投资、运营公司要对所投资企业的董事会、监事会合理配置，建立以董事会为决策核心和以监事会为内部治理监督核心的公司治理结构。明确董事会、监事会和经营层的权责关系，保证治理效率。落实董事会职权，对其实施负面清单管理。董事会可通过成立战略、提名、考核与薪酬、审计等专业委员会，提高决策效率和专业性。所投资企业的经营层在董事会的授权下负责日常经营类事宜的决策。

国有资本投资、运营公司及派出董事不干涉控参股公司的日常经营管理，而是通过议案审议和投票表决等公司治理程序履行职权，对重大事项进行决策。对于国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）的公司，作为大股东，要保护中小投资者利益，防止“内部人控制”；对于国有资本投资、运营公司参股的公司，作为小股东，要保护股东权益不受侵犯，防止国有资产流失。

2.资本运营管理

资本运营是国有资本投资、运营公司的重要职能，是“管资本”的最关键性要素。资本的合理配置要以资本流动为基础，投资和退出是国有资本投资、运营公司的关键职能。国有资本投资公司对其所投资企业通过产业资本与金融资本的融合，提高国有资本流动性，开展资本运作、股权运营，进行企业重组、兼并与收购，有效组合配置国有资本。国有资本运营公司对所投资企业可借助IPO、并购和股权转让等方式提高其资产证券化率，提升资本流动性，提高配置效率。

这一过程中，资本的配置方向、配置时机和配置方式非常重要。国有资本投资、运营公司要结合业务需求以及对所投资企业的管控力度和战略重要性等方面进行综合判断，细分决策权限，明晰投资目标，完善市场化退出机制，从而实现资本的保值增值。

国有资本投资、运营公司要根据战略投资和财务投资的不同需求，结合控参股公司的不同属性，进行差异化管控。在实操过程中，为明确权责归属，可采用分类分层梳理管理要素和负面清单的方式，进行权责分配。

3.关键人事的管理

清晰界定国有资本投资、运营公司与所投资企业在董事会建设、选人用人、薪酬分配和考核评价等方面的权利划分。国资监管机构任免的企业高管与市场化选聘的企业高管采用不同的管理方式、薪酬体系和考核评价标准。

国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）企业的党委委员、纪委委员、党委书记和纪委书记由国有资本投资、运营公司委派，并按股权比例派出股权董事。总经理、副总经理等公司经营团队实行职业经理人制度，由董事会聘任、合同制契约化管理。总经理即使是执行董事、党委委员，也应保持职业经理人身份。经营团队不具有行政级别或影子级别。国有资本投资、运营公司参股公司因涉及到所投资企业的股权结构，是否派出股权董事，具体应视情况“一企一策”来决定。

4.风险控制管理

国有资本投资、运营公司通过审计、财务管控和信息披露等方式加强对投资公司的内外风险管控。按照《公司法》的规定，明确监事会对董事会、管理层及其成员的监督职能，强化审计监督，提高审计的有效性。强化审计部门向董事会负责的工作机制，克服同体监督偏软的问题；推行审计集中，控股公司不单设内部审计机构（金融类子公司及上市公司除外），统筹使用集团审计监督力量，构建高效的审计监督管理体系。加强对控参股的非上市公司的信息追踪，借助信息化手段，跟踪财务和交易信息，及时作出重大风险提示。

5.党建和企业文化

在国有资本投资、运营公司绝对控股和相对控股（实际控制人）企业中，党委会发挥政治核心作用，党委会成员与董事会成员实行“双向进入、交叉任职”，对董事、高管的考核评价情况应向公司党委会通报。推动控参股企业中党建和企业文化建设的相互促进，形成正向激励的企业文化。

在实施过程中，国有资本投资、运营公司对所投资企业的管理不能“一刀切”，应采用市场化的管理方式，因企施策，切实提高国有资本的配置效率和运行效率。

（作者单位：国资委研究中心）

编辑：张涵

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.03.008