对雅百特上市公司境外财务造假案一点思考

傅丽萍

【摘 要】随着资本市场不断发展，上市公司数量不也在与日俱断，但是上市公司发展壮大的过程中也出现了不少问题，财务造假现象依旧层出不穷。我国上市公司违规行为屡禁不止，且违规的形式花样不断推陈出新，而这些违规行为绝大多数与财务造假有关。

【关键词】财务造假；雅百特；虚构利润

一、雅百特财务造假案简介

江苏雅百特科技股份有限公司，2009年12月18日上市，股票代码002323，主营业务是金属屋墙面维护系统的安装、设计、研发以及金属板定型加工等业务。该公司财务数据公开显示，上市前的2012年—2014年，雅百特净利润仅为0.13亿元、0.2亿元和1.02亿元，但借壳上市后的2015年，雅百特净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%，伪造起来的靓丽业绩于2017年今年5月被证实财务造假。为了达到借壳上市虚高的对赌业绩，雅百特不惜财务造假，铤而走险，伪造外国政要信函，虚构海外工程项目等手段虚增营业收入和利润，雅百特于2015年—2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占当期利润总额约73%。证监会已于2017年5月对其下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，雅百特被处以60万的罚款，相关涉事人员也被处罚，投机的投资者也在集体索赔之中。

二、雅百特公司财务造假动因分析

上市公司财务造假动因是复杂的，巨大的利益驱使、低廉的造假成本、相关制度的不完善使上市公司有机可趁，这些是造成上市公司财务造假的主因。雅百特的海外财务造假案让人触目惊心，造假手法简单粗暴，雅百特以极低的造假成本获得了高额的股价收益。雅百特为了造假，动用7个国家和地区的50多个公司走账，伪造了一个个并不存在的项目和不存在的合同。雅百特在2015年就虚构了与巴基斯坦木尔坦市开展城市快速公交专线项目的工程建设合同，这笔合同超过2亿元，然而木尔坦发展署根本没和雅百特有过合作。雅百特为什么要舍近求远，选择在境外搞财务造假，究其原因不外乎是以下原因：

其一，部分國家税种少、税率低，加上出口业务还有出口退税，低成本的海外业务成了造假者的理想选择。雅百特就是采取境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至我国香港特区，然后再由其控制的关联公司将货物进口回内地。

其二，业绩造假选在国外，投资者对国外相关公司和业务开展情况不了解，距离遥远，调查难度大，调查成本高。少数上市公司以为肆意撒谎，证监会的手伸不到那么远，认为项目设在国外，证监会没有那么大的力度去国外调查。

其三，雅百特海外财务造假还可能是出于业绩对赌的需要，即为了完成业绩承诺。雅百特为了完成业绩承诺，只好虚增收入。根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015、2016、2017年度的承诺净利润数分别为2.5亿元、3.61亿元、4.76亿元。若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿。雅百特为了完成业绩承诺，不惜通过海外财务造假铤而走险。

其四，上市公司境外财务造假的动机还有可能是为了粉饰业绩、拉高股价从而大笔减持，即给投资者一个业绩高增长、毛利率超高的“人造绩优白马股”、价值成长股的错念。随着业绩增长，估值也暴涨，在机构与投资者的追捧下，在股价上涨过程中，雅百特公司的董事和高管在不断减持套现。

三、上市公司境外财务造假的防范措施

雅百特不惜以身试法铤而走险通过境外财务造假，就是因为账务造假犯罪成本太低，财务造假带来的可能是几十亿、上百亿财富，而罚款金额可谓九牛一毛，这也是上市公司财务造假屡禁不止的主要原因。通过对雅百特境外财务造假案的分析及启示，我们可以试用以下方式和措施来严范打击上市公司境外财务造假。

其一，为防止上市公司在海外财务造假，中国证监会和全球多个主要国家和地区的证券监管机构都签订备忘录，启用了跨境协查模式，使上市公司境外财务造假一样无处可逃。

其二，证监会应加大对上市公司财务造假的处罚力度、重典治市，直罚到违法者倾家荡产，才有可能减少或杜绝上市公司财务造假现象。

其三，对于财务造假公司给投资者造成经济利益损失的，要充分运用数据网络技术准确核算损失，立案严查责任，必须处罚到人，对数额较大构成犯罪的要追究责任人的刑事责任。

其四，为上市公司服务会计师事务所等中介机构也应负有连带的法律责任。在雅百特2016年年报发布中，雅百特已被立案调查，众华会计事务所出具了毫无保留意见的审计报告，但对立案调查事项不进行强调。

此外，对于雅百特财务造假的内部财务工作人员也要依法追究责任。根据《会计法》规定会计人员应依法真实地向股东和社会公众披露和报告公司的财务信息，若提供虚假或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或不按照规定披露，严重损害股东或者其他投资者的利益，严重情节的，对其直接负责的主管人员和直接责任人，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

在信息化、全球资源共享协作的互联网时代，距离遥远不再是稽查的盲区。上市公司需要扎扎实实做好主营业务，以真实的业绩回报投资者，成为真正的价值成长蓝筹股，不要再去梦想以为海外财务造假难以核查，海外财务造假同样难逃法律法规制裁。endprint