如何发挥上市公司独立董事制度作用的审计研究

刘丽

【摘 要】本文首先对独立董事制度的基本概念、发展历程和现状在理论上进行分析，然后结合具体公司进行实例分析，找出其中存在的独立性、专业性和人员搭配等影响独立董事发挥作用的问题，最后找出解决上述问题的对策和措施，以期达到增强独立董事的独立性，提升企业业绩，真正发挥独立董事制度的作用。

【关键词】独立董事制度；独立董事作用；独立性；专业性

一、独立董事制度概述

（一）相关概念

独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事在履行职责时必须坚持独立性，所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。此外独立董事也应具备一定的专业性，所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见，能够为企业经营发展提出正确的建议。

（二）独立董事制度的起源及发展

国外独立董事制度发端于实行“一元制”组织结构的英美国家。最早见之于美国，美国《年投资公司法》要求投资公司的董事会有独立的人士。英美国家建立独立董事制度的主要目的是通过独立董事的引入增强董事会的独立性，通过董事会来对公司高级管理人员进行监督，维护股东的利益。

国内独立董事制度发展较晚，我国第一家设立独立董事的上市公司是青岛啤酒股份有限公司。独立董事制度作为一项我国从发达国家引进的公司治理制度，最早见之于1997年12月中国证监会发布的《上市公司章程指引》。2006年1月1日，新修订的《公司法》正式生效，其中明确规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，第一次从法律层面明确了独立董事的法律地位，明确要求上市公司应设立独立董事。

二、独立董事制度的作用及现状

（一）独立董事制度的作用

独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。独立董事的职责可以分为四种不同的角色，不同的角色起到不同的作用，分别是：

（1）战略角色：战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。

（2）监督或绩效角色：独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理問题使股东价值降低的可能性。

（3）风险角色：独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。

（4）人事管理角色：独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。一般涉及公司董事、高级管理人员等任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。

（二）独立董事制度的现状

我国独立董事制度经过十几年的发展也形成了公司治理结构的一部分，不可否认，独立董事制度作为上市公司的一项基本制度确实发挥了很大的作用。具体主要是表现在以下两个方面：

第一，由于独立董事在选人时坚持了独立性原则，并且在现阶段法律规定独立董事至少占董事会成员的三分之一等一系列的规定保障，独立董事制度确实在一定程度上提高的信息的准确性，合理保证了公司信息披露的真实性，为小股东根据信息作出合理的决策提供了依据，从而实现了保护中小股东的利益，实现了当时建立该制度的初衷。

第二，独立董事制度中的独立董事大多是具有专业知识和技能的专家，目前独立董事成员构成中主要是高校老师，法律从业人员，以及政府退休官员。由于董事会成员中大部分人是专家学者，他们具有丰富的专业知识，因此可以对企业的经营发展和重大决策给出较为合理有效的意见，从而促进公司的发展。

三、独立董事制度存在的问题及成因

（一）独立性不强导致没有发挥应有的作用

独立董事区别于一般董事的一个本质的区别就是独立董事具有独立性，正因为具有独立性才能比较客观公正的来强化公司的治理结构，才能使所有者放心的把资本交给管理者管理运作。但是，现实中独立董事并没有做到完全的独立和客观公正，所以在保护中小投资者的利益方面存在一定的问题。

第一，独立董事的选举方面存在问题，在中国很多上市公司存在“一股独大”的现象，这与美国的股权十分分散的现象有所不同，我们很多时候存在控股大股东损害中小股东利益的情况。所以独立董事制度应该更加注重对小股东的利益的保护。第二，独立董事的激励和报酬制度存在一定问题，现在独立董事的上市公司应当给予独立董事适当的津贴。目前独立董事的报酬本质上还是由公司发放，这样就很难保证它的独立性。第三，这与独立董事人员的性格也存在一定的关系。

（二）人员结构不合理导致没有完全发挥应有的作用

很多财务造假只是通过单纯的看财务报表并不能解决问题，很多时候只有了解生产上的勾稽关系才能发现财务信息之间的勾稽关系。法律工作者更多的是为企业的投资、经营、筹资活动的合法性提供法律方面的建议和指导。政府退休人员相对来说更加缺乏与之相适应的专业知识。

四、解决措施及建议

（一）优化制度建设，提升大环境

首先，任何制度和个人发挥作用都离不开特定的大环境。目前，中国资本市场制度已经趋于完善，但是在具体执行过程中还存在一些问题，尤其是很多家族企业和一些从上世纪改革开放中走出来的民营企业上市公司的老总对公司的治理结构认识不够深刻，对于独立董事的真正作用认识不够。所以，监管部门要加强对不规范行为的治理，加大惩戒力度，提高违规成本。另一方面也要加强教育和宣传，使上市公司和股民真正意识并感受到独立董事的作用。

（二）改善选举制度，提高独立性

第一，改革现在独立董事的选举制度，因为目前独立董事由股东大会选举通过，因而难以真正代表广大小股民的利益，这与独立董事主要维护中小股东的利益不被侵犯的初衷是背离的。监管部门应加大对独立董事协会的监管，并且在考虑独立董事协会的成员时也要注意，以防止协会内部出现腐败或者影响其独立性的现象。

第二，应该引入心理学的“性格”测试内容，因为性格一旦形成是具有相对稳定性的，并且作为独立董事这种特殊的岗位是需要具备某种特殊的性格特质的。

（三）创新奖罚制度，提高创新性

第一，应该改善现有的激励机制，加大贡献与报酬的配比机制，鼓励独立董事积极作为。独立董事的薪酬标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，这样也会影响独立董事发挥作用。

第二，对于独立董事不作为或者违法行为要加大惩戒力度。包括名誉上的，如通报批评。也有制度上的，如对于违规者制定一定的禁入年限。加大违规的成本，严格坚守红线。

（四）完善人员结构，提升针对性

对于完善独立董事的人员配备，应该加入行业专业人才。比如，对于建筑业的独立董事，可以由建筑业行业协会选派一名具有独立性的和较高的理论知识以及实践经验的人员来担任独立董事，从而可以与其他独立董事相互配合，真正发挥作用。

【参考文献】

[1]中国注册会计师协会.经济法[M].中国财政经济出版社.2016年3月第一版.

[2] 中国注册会计师协会.公司战略与财务管理[M]. 中国财政经济出版社. 2016年3月第一版.

[3]王杨.浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善[D].吉林财经大学硕士论文.2013.03.endprint