新公司法中资本制度改革的意义及其完善

蔡先红

新公司法中资本制度改革的意义及其完善

蔡先红

新公司法，也即中华人民共和国公司法，创设目的在于对公司的组织经营行为加以规范，对公司、债权人和股东的合法权益依法进行保护，以维护市场经济秩序的稳定，推动社会主义市场经济持续健康发展。本文对新公司法中资本制度改革的意义以及制度完善进行了简要论述。

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第十二届全国人大常务委员会于2013年年底第六次会议通过了对新公司法中资本制度的改革，放宽了注册资本的登记条件，注册资本由实缴登记制修改为认缴登记制，取消了对最低注册资本限额的规定，意味着创设公司的门槛降低了。本文主要探究了此次制度改革的意义以及需要完善的地方。

一、新公司法中资本制度改革的意义

（一）推动公司发展

新公司法资本制度改革修改了实缴资本制度，取消了缴纳期限限制，换言之，公司不需要在规定期限内缴纳所有的注册资本，自行决定并于公司章程内进行登记，这无形中保护了新成立公司，鼓励了创业，激活了经济市场活动。此次制度改革更加符合国际趋势，将内资企业与外行企业的规定趋于一致化。而在制度改革前，公司必须在规定时间内缴纳所有的注册资本，新公司就必须在成立初期进行积累资本，否则就会惨遭注销。而缴纳注册资本后公司在市场拓展、产品开发投入中就难免显得后继无力，极大地影响了公司的发展。新公司法将公司资本运作权还给了公司，各公司完全可以根据自身经营方式自由选择资本缴纳方式，以谋求公司发展与资本缴纳二者之间的平衡性。［1］

（二）避免资金闲置

对公司来讲，资金是其发展、经营、生产活动的基础与前提，充足的资金保障是公司得以正常稳定运行的关键。所以，新公司法资本制度改革后取消了资金占公司出资额最低比例限制的规定。这一改革对于公司来讲最大的益处便是能够极大地避免资金闲置，公司能够提升生产效益。

（三）降低了创业门槛

新公司法资本制度改革取消了对公司注册资本最低限额的规定，降低了创业门槛，激活了市场经济。资本制度改革前公司法基于对资本确定原则的考量设置最低注册资本限额制度旨在为经济交易活动提供一定的保障，保护债权人的利益。但因公司注册资本在公司开始经营活动后一直处于动态状况中，事实上并不能实现对债权人的深度保护，反而成为了公司创业者创业道路上的绊脚石，甚至造成了许多抽逃出资、虚假出资等违法现象的产生。［2］新公司法资本制度改革将最低注册资本限额制度予以取消，这就意味着公司创设的门槛消失了，给予了人们一个更加公平的竞争机会，降低了创业门槛，激活了市场经济活动，推动了行业竞争，实现了资源的合理优化配置。当今时代是信息技术快速发展的大时代，在此时代背景下，新兴产业不断冒出，网络的强大传播功能使得商机的即时性越加凸显，最低限额资本制度的取消更加符合当前市场经济的发展需求。

二、新公司法中资本制度完善建议

（一）建立信息披露制度

新公司法资本制度改革放宽了创设公司的门槛，给予了公司经营发展更大的灵活性，这无形中提升了交易相对人了解公司财务真实性的困难，反而不利于提升经济交易的积极性。故此，建议建立信息披露制度，对公司债务担保、发展前景和债务结构等信息进行重点披露，帮助交易相对人及时了解所交易公司的资产和资本状况，做出更加理性的决策。

（二）发挥公司法人人格否认制度的作用

新公司法资本制度改革的主要目的在于提高公司经营的灵活性，刺激投资者参与经济活动的积极性。但这一制度变革极易被不法者钻空子进行非法利用。比如公司股东在投资资金不足的状况下利用公司的高额注册资本外观甚至是虚假出资、抽逃出资等更加隐蔽的方式进行经济交易，或者利用无最低注册资本限额的规定和公司独立人格逃避公司债务，扰乱市场经济秩序。那么，在这种情况下，建议发挥公司法人人格否认制度的作用，对股东进行连带追偿，以维护债权人的合法权益。目前我国新公司法已经采用了这一制度，但是在实际审判过程中运用还欠缺成熟，需要多借鉴国外成熟经验。［3］

（三）建立并健全社会信用体系

新公司法制度改革放宽了注册资本的登记条件，注册资本由实缴登记制修改为认缴登记制，在此制度下，必须建立并健全社会信用体系，以完善的信用体系来予以辅助。否则无独立的第三方进行评估或者相关机构的监管，而公司本身并无诚实守信的自觉与意识，那么在市场经济交易中极容易产生欺诈行为。故此，在新公司法制度改革后必须健全社会信用体系。

三、结语

公司法中规定资本是公司得以成立的先决条件，公司凭借此获得法律上的独立人格，并以此作为物质基础进行生产经营活动。同时，资本也是公司承担债务的保障。资本制度改革在一定程度上推动了公司的发展，减少了公司资金的闲置，降低了创业门槛，活跃了市场经济，但另一方面也急需对制度加以完善，建立信息披露制度，切实发挥公司法人人格否认的作用，建立健全社会信用体系。

［1］徐丽.我国新公司法注册资本制度改革探析［J］.法制博览，2015（21）:212～213.

［2］相辉.浅析新《公司法》的资本制度改革［J］.法制博览，2015（19）:190～192.

［3］戴星星.浅析新公司法中对公司资本制度的改革［J］.邢台学院学报，2015，30（01）:79～81.

贵州财经大学文法学院）

蔡先红（1964-），男，汉族，贵州遵义人，硕士，副教授，研究方向：民商法、经济法。