国有企业公司制改革的进程及焦点

李锦

2017年初的国资委年度会议，出人意料地提出了今年年底前完成公司制改制任务，不久召开的两会报告也写进去了。最近召开的中央全面深化改革领导小组第36次会议明确审议通过《中央企业公司制改制工作实施方案》。这则消息，使得公司制改革一下子突出起来。国务院办公厅日前印发《中央企业公司制改制工作实施方案》，这标志着自从上世纪90年代以来，我国一直在推进国有企业公司制改制将画上句号，中央企业将全面进入公司制时代。

目前中央企业中仍有69户集团公司为全民所有制企业，这意味着69户央企集团公司和3 200户央企子企业必须在半年时间内完成从全民所有制到公司制的“变身”。未经公司制改革的中央企业要在三个月内拿出方案，数量多，任务重，时间紧，压力大，这是一场真正的攻坚战。

从今年春天国资委提出这一重要改革任务，我就预测公司制改制的收尾会是今年国企改革的一个亮点。中央企业整体改制、整体上市将是改革重头戏。根据企业的要求，现将国有企业公司制改革的进程、分歧及当前焦点，谈点看法，供一线操作的央企管理者参考。

国有企业公司制改革反映中国走向市场经济体制的进程

央企母公司的改制方案9月底之前报国资委，子公司按企业规定程序报批，确保11月底之前工作全部完成，时间是有点急了。其实，这件事情已经搞了14年了。

这件事情，要从1992年10月党的十四大说起，当时确定了社会主义市场经济体制的目标。1993年11月党的十四届三中全会明确国有企业改革的方向是建立现代企业制度后，国企改革就从80年代的放权让利转向制度创新，塑造适应社会主义市场经济发展的微观基础。1994年后，全国先后有2 500多户国有大中型企业进行现代企业制度试点，探索现代企业制度建设的途径、步骤和方法，积累了一定的经验。越来越多的人认识到，现代企业制度既然是适应发展社会化大生产和市场经济的内在要求的企业制度，其有效的组织形式就是现代公司制度，包括股份有限公司制度和有限责任公司制度。党的十五大报告和十五届四中全会《决定》提出，要对国有大中型企业实行规范的公司制度改革，这可以看作是国有大中型企业建立现代企业制度的具体化。社会主义市场经济体制——现代企业制度——现代公司制度，这是一个发展的三部曲。

我国的中央企业基本上是我国传统国有企业的组织制度，基础是在计划经济条件下形成的。随着社会主义市场经济的发展，这种旧的组织制度呈现出越来越多的弊端，内部人控制，效率低下，缺乏约束与激励机制，经营困难，需要尽快进行彻底的改革。

1999年9月党的十五届四中全会通过《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，中央对推进国有大中型企业建立现代企业制度进行了多次的要求和强调。在2001年初经贸委发布了《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）》，提出了公司制具体的要求，但收效不大，或者说雷声大，雨点小。

随着国务院国有资产监督管理委员会的成立和运行，中央企业的改革和发展进入一个新的阶段。由于中央企业大多数是原各部委投资形成的，因此产权结构大多是国有独资。尽管中央和国家有关部委多次发文要求国有企业建立现代企业制度，但真正进行规范的公司制改革的并不多。

2003年国资委成立时，196家中只有20家中央企业是有限公司或已经完成公司制改革，而其余中央企业都是未经公司制改革的国有独资企业。

但是，在以后的十多年，这件事因为膨胀性发展反而停下了。就连著名的顶层设计方案也没有具体部署这件事情。我们的文件总是说社会主义市场经济体制已经基本建立起来了，总体上基本适应。其实，市场体制的重要标志是企业公司化改造。这个结论总显得苍白，似乎缺乏考量标准。可惜，这件事抓得晚了一点。如果早一年，在黨的十九大前完成这个任务，当是最好时机。

国有企业公司制改革意义是将企业推向市场

国有企业公司制改革是中国企业进入市场经济体制的重要标志之一。国有企业公司制改革意义是将企业推向市场，政府将以产权拥有者出现，不再以行政领导而是以出资人身份出现，企业不再是政府的从属组织或部门，而是独立的市场主体。

我们常常抱怨国企改革改不下去，也常常说某某部门保守，其实事情没有那么简单。主要原因是中央企业目前还不是公司制，不是独立的市场主体，而是政府部门的企业，甚至连所有的改革都要政府批准。现代企业制度是在现代公司制的范畴内实施的，从产权制度改革入手，在资本结构多元化、资本形成社会化和市场化等制度上进行重构，国有独资企业不是现代公司制，没有这个基础，就无法建立现代企业制度。国有企业要建立现代企业制度，必须与公司制改革同时进行，这是关键所在。

现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，公司制能够较好地体现上述基本特征。

首先，在现代公司制中政府将是以产权拥有者出现，从身份上说，与其他产权拥有者是平等的。投资者各占多少股份，拥有多少股权，都是清楚的，明确的。股权是按出资比例所界定的权益，包括对公司财产的所有权，在股东大会上投票和按期分红的权益。股权是可以转让的。股权的变更，股权的交易，都要符合法定的程序。现代公司制可以从根本上改变原来国有企业产权模糊、虚置，产权关系不清晰，现在，许多部门都认为自己拥有对国有企业的产权和最终控制权，可是又对国有资本的保值仅仅当作一项工作，不关心、不负责等不正常的状况时常出现。

其次，现代公司的权责是明确的，政府不再以行政领导而是以出资人身份出现。出资人和企业（公司）有各自的权责。国家对其出资兴办和拥有股权的企业，通过出资人代表或机构行使所有者职能，其他出资人也以股东身份行使所有者职能。出资人按出资额享有资本收益、重大决策和选择经营管理者等权利，对企业债务负有限责任，不干预企业日常生产经营活动。企业具有独立的法人地位。企业作为独立的民事主体，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对所有者的净资产承担保值增值的责任，不得损害所有者权益，不能搞“内部人控制”。endprint

最重要的是，现代公司能有效地实现政企分开、所有权与经营权分开。政企不分，政府随意干预企业的投资决策和生产经营活动，是国有企业的通病，也是国有企业改革碰到的最难解决的问题。转向现代公司制能从体制上解决这一难题。现代公司一般有多元投资主体，重大生产经营决策由出资人信任与委托的机构董事会作出，国家作为国有资本所有者退居到股东的地位，依法以股东的身份行使权利和承担责任，这就从根本上改变了政企不分的体制。即使多家投资主体都是国有的，但是由多家投资主体作为国家所有者的委托人行使股东权利，也能够在行政部门与企业之间建立一个“隔离层”，使政企分开。凡是符合《公司法》要求的和公司董事会职权内决策的事项，政府都不再干预和审批，真正实现政企分开。

确实，中央企业改制是“牵一发而动全身”的基础性改革，直接关系国企改革成败，前一阶段，我已通过多家媒体介绍六大好处。

一是，有利于解决国企计划经济体制机制弊端，通过整体改制，把以前主要按《企业法》注册的中央企业，改造为按《公司法》注册的国有独资公司，成为独立的市场主体。

二是，有利于建立健全现代企业制度，以产权为主，而不是以行政关系为主，推进政企分开、政资分开、所有权与经营权分离。

三是，企业的股权关系将更加明确，政府以出资人身份监管企业，有利于落实以“管资本”为主的国资监管改革。

四是，可以优化股权结构，推进股权多元化改革，解决“一股独大”问题。当然也有利于为保护中小投资人或中小股东合法权益提供制度性保障，为混合所有制改革的推进创造条件。

五是，有利于把企业推向市场，提升企业集团整体的市场化经营水平，逐步形成企业优胜劣汰、经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减的机制，激发集团整体的活力，把国有资本做强做优做大。

六是，有利于企业董事会建设，企业法人治理结构运作更加有效。建立由国资委委派的外部董事和内部董事组成的董事会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。这是总结国有企业改革多年实践经验后作出的概括。现代公司制是不是真正建立起来了，从以上六个方面可以检验出来。

关于公司制是私有制的思想倾向的回答

最近，公司制消息公布，很快引起讨论。国资委有位秘书长提出公司制是全民所有制实现形式，有人认为违宪。其实，党中央对这个问题早已形成结论。党的十五届四中全会明确提出，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。对国有大中型企业实行规范的公司制改革，这对于企业建立现代企业制度，实现国有企业改革和发展的新突破有着重要的意义。有些人只知道坚守公有制，而对如何发挥公有制优势，对公有制实现形式却说不出来，甚至也不研究，常常伤害改革，也常常伤害人，确实需要慎思。

国有企业公司制改革中存在的主要问题是体制问题。尽管我国国有大中型企业公司制的改革取得了一定成绩，但国有大中型企业中“产权模糊、政企不分、权责不明、管理不善”的问题还没有得到彻底解决，严重影响到我国国有大中型企业公司制改革的发展进程。深入分析这些主要问题，有利于我们把握重点，采取有效的规范对策与措施，取得我国国有企业公司制改革的成功。

公司化改制后，各级政府部门、国有控股公司以及各类国有产权代表，将在股份制形式下出现。对于股份制所体现的资本社会化功能，马克思说过：股份制是“通向一种新的生产形式的单纯过渡点”。马克思对公司制和股份制在新社会中的作用寄予很大的希望，他曾说过，股份资本，是“作为最完善的形式（导向共产主义的）”。所以，公司制和股份制作为与社会化大生产相适应的企业组织和资本运营的方式，并不是资本主义社会的专利，不是注定“姓资”或“姓私”，资本主义市场经济可以用，社会主义市场经济也可以用。社会主义的国有资本通过股份制，可以吸引和组织更多的社会资本，从而放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。那种认为中国搞公司制和股份制会“水土不服”，或者批评搞股份制这也是“误区”那也是“误区”，应该缓行等观点，都是不对的。我们应该进一步解放思想，排除各种干扰，大力发展公司制和股份制，股份制经济是以投资入股的方式把分属于不同所有者的生产要素集为一体，统一经营、自负盈亏、按股分利的经济组织形式。

有人认为公司制是私有制，这是一种误解。私有制，是一种相对于公有制的经济制度。在这种制度下生产资料进行个人或集体的排他性占有。私有制是剥削社会（以奴隶社会、封建社会、资本主义、特权主义和专制社会为代表）基本标志之一。我们要明白，股份制和私有制两者最大的区别是，股份制包含多种经济形式，可以有公有制，也可以有私有制成分。私有制是单一成分，不包含公有制成分。股份制可以公有控股，也可以私有控股。

其实，在理论上这个问题早已解决了。

改制的标准：公司法人治理与市场化经营

中央企业的注册登记分为两类情况，一类是按照《公司法》注册的，中央企业中有小部分经由国务院授权的国家单独投资设立或改制而成的有限责任公司，或产权多元化但由国家控股的有限责任公司，按照《公司法》的规定，这部分公司名称中都具有“有限责任公司”或“有限公司”字样；另一类是在1994年7月1日《公司法》施行前按照《全民所有制工业企业法》（简称《企业法》）登记的。顾名思义，按照《企业法》登记的企业都是全民所有制，肯定是国有独资，按照《企业法》登记的这部分企业名称中都不具有“有限责任公司”或“有限公司”字样。现在强调的公司制，实际上是把按《企业法》登记的企业按照《公司法》来改造。

改制有一个具体的目的：公司法人治理与市场化经营。如果从针对性考虑，要奔着问题去，目前国企存在很多问题，包括市场主体地位还没有真正确立，现代企业制度还不完善，企业活力不足，经营效益不高，国有资产流失与內部人控制，问题很多。完成国有企业公司制改制工作，有利于这些问题的解决。endprint

对于此次公司制改革，今年3月国资委主任肖亚庆在媒体见面会上曾透露，加快推进全民所有制企业的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制的前置性条件，是国有企业改革整体向前推进的重要举措。看来，这个重大问题上，国资委的思路是清晰的。

因为《中央企业公司制改制工作实施方案》出来了，意味着会议一开，就要实施。还有三个月时间，工作够紧张的。我向有关方面提醒，国企公司治理应该强调行重于言，内容重于形式。公司制包括董事会等许多事情。形式规范固然重要，更重要的是虚实相生，名副其实，而不是形似神非。譬如，董事会采取民主集中表决的方式，形式上规范了，但是实际上表决往往是一致性通过，中国文化“一把手”“要面子”的特质决定这种操作往往具有象征性、形式性甚至虚假性。从西方引进的公司制、董事会制度建设，如果没有实现中国本土化，非常容易导致“形似神非”。

公司制形成权责明确、相互制约的法人治理结构。国有企业进行公司制改革后，有明确的投资主体，建立权责明确的法人治理结构，所有权和经营权分离，建立股东、董事会、监事会和经理人员之间相互制衡的公司治理结构。构建公司董事会、监事会的结构与功能，增强外部股东、合资者、合作者及独立董事对公司的制约和监督，明确董事长与总经理的权利、义务、责任及相应的聘任、解聘机制，建立公司事务决策规则、程序和约束机制、激励机制。

在公司制改革后，产权的代表人（董事或董事长）和经营者（总经理）分开设立，产权的代表人由国资委及其他股东委派，主要对产权所有者（国资委或其他投资主体）负责，经营者是产权代表人选择来完成经营目标任务的经理人选，两者权责明确，有利于约束和激励。也就是我们说的职业经理人，这是深层次的改革。

公司制改革也解决了国有企业普遍存在的“内部人控制”的通病。由于国有企业的所有者缺位，对经营者缺乏必要的产权约束，导致经营者享有所有者的权力，两者分不清，权责不明，缺乏必要的约束机制和激励机制，近几年出现的国企负责人腐败现象，确实发人深省。公司改制后可望在一定程度上解决长期存在的国有企业“内部人控制”的问题。

中央企业公司制改革的路径选择与难点

国资委改革局局长白英姿透露了此次改革具体明晰的时间表，央企母公司的改制方案9月底之前报国资委，子公司按企业规定程序报批，确保11月底之前工作全部完成。对于怎么改的问题，实施方案在“制定改制方案”“严格审批程序”“确定注册资本”等方面也作出要求。

中央企业中的69家国有独资企业，在公司制改革中应区别对待，分类实施。关系国民经济命脉和国家安全、基础设施、重要自然资源等行业的中央企业似应改制为国有独资的有限责任公司，这类企业也大多是具有一些非竞争性、垄断性特征。而分布于各个竞争性行业的中央企业中的国有独资企业，种类繁多，数量较多，在这69家中央企业中占大多数，应该都要实行公司化治理，产权多元化。

怎么改的问题，已有了具体的操作办法，中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子公司的改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。在审批方面分三个层面：央企集团层面改制为有限责任公司需要国资委批准，改制为股份有限公司需要报国务院同意，央企子公司改制一般情况下则走企业内部程序。

国企改制难在过程复杂、利益多元，有的企业涉及大量债权债务关系、法律纠纷、人员安置等许多历史遗留问题；在资产评估过程中，一些企业还面临评估后资产总量增加、摊薄公司每股资产收益等情况。《实施方案》明确了公司制改制的支持政策，在国有划拨土地处置、税收、工商变更登记和业务资质资格承继等方面提出了相关政策支持，为公司制改制工作的顺利推进奠定了良好基础。

实施方案主要涉及配套政策，主要包括土地、税收、工商登记变更和资质资格承继等方面的政策支持。一是划拨土地处置。国企土地多，其原有划拨土地可按《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》相关规定保留划拨土地性质。二是税收优惠支持。为促进改制工作，前期，有关部门就改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面出台过税收优惠政策，文件有：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等。三是工商登记变更。实施方案提出改母公司可先行改制，办理工商登记变更，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企；改制为股权多元化企业，应先将所属子企业或事业单位改制或转企，再办理母公司工商登记变更。四是资质资格承继。企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质资格证照由改制后企业承继。一些困难企业，债权债务比较严重地拖了“后腿”，了结必须要在资金上给予支持，包括一部分政策上，给予支持，创造条件，让他们尽快地把包袱丢掉。

需要注意的是，改制成本高也是影响速度的重要原因。有的央企在改制中花费几亿元做资产评估，如果按照理论算法，整体上可能还需要缴纳几百亿元的税。北京有些中介评估可能要发“改制财”。这个问题，可能将来要出案例，不可忽视。

当然，评估后虽然增值，但不产生实际效益，企业积极性不高。公司制改革推进难不仅有历史原因、体制原因，还有改革意识不到位的因素。这是不可忽视的因素。

改制核心内容是转换体制机制不能“翻牌”了事

央企从全民所有制改为公司制，不仅仅是一个“牌子”的变化，更应该是深层次机制的改变，根本目的在于激发企业发展的活力。

公司制改革，表面就是把原来按《企业法》注册的国有企业，改为按照《公司法》公司制注册的国有企业。首先，在承担的责任上，企业制下的国有企业，国有资本承担无限责任；公司制下的国有企业，国有资本按照所占股权比例承担有限责任。其次，经营主体有变化，企业制下，是不完全的市场主体，政企不分。公司制下，是完整的市场主体，有完善的法人治理结构，包括董事会、监事会等，这也是最大的变化。这些将为下一步深化国企改革，深入推进混合所有制改革，实现股权多元化铺平道路。

从企业制到公司制，最大的改变是什么？在于激发企业发展的活力，不是翻一下牌子就了事的，不能换汤不换药。

值得担心的是政府对国有企业规范的公司制改革当作一种形式，而实际上不放权。这是一项复杂的系统工程，除了要靠企业自身的努力外，还要政府和社会为这种改革创造必要的良好的社会经济环境。这包括：政府要转变职能，不再总是插手企业的日常生产经营事务，有些原来由企业承担的办社会的职能则要交还政府承担；提供稳定的经济环境和良好的经济秩序，统一、开放、竞争和有序的市场，国有经济在健康的轨道上运行。根据这几年公司制改革的丰富实践，进一步完善《公司法》和相应法规；建立和健全社会保障制度，以利于形成企业优胜劣汰、人员能进能出机制，减轻公司为增强自身竞争力而裁员的阻力，发挥“稳定器”作用。依法治国，严格执法，公司的治理结构要在法律法规的框架内设计，不能搞法外运作，等等。

这次改制，就涉及的总资产规模来看有近8万亿元，还需要改革的资产总额为5.66万亿元，规模不小。显然，这是一个艰难而复杂的过程。今年，必须在形式上先完成，深层次的改制，还得慢慢来，焦急不得。深改组的口径是“今年年底前基本完成”，还是留有余地的。

中央企业中的国有独资企业进行公司制改革是刻不容缓、大势所趋的，是国企改革方向，也是参与国际竞争的需要。虽然困难比较多，但这一步必须走好，画上一个句号，中国的社会主义市场经济体制确立起来，国有企业中的许多问題相对就比较容易解决，也为国有企业全面深化改革创造了条件。

（责任编辑：崔小花）endprint