英国金融行为监管局众筹平台监管规则及启示

【摘要】当前众筹、移动支付、在线理财为代表的互联网金融方兴未艾，新的金融生态在金融创新、方便消费者的同时，也积累了不小的金融风险，受到各国金融监管当局的重视。英国金融行为监管局（以下简称FCA）的众筹平台监管规则以消费者保护为核心，从审慎要求、客户资产管理、信息披露等方面对众筹平台进行了规范，值得我们学习借鉴。

【关键词】金融行为监管局 众筹平台 监管

一、FCA众筹平台监管规则介绍

（一）众筹平台分类

FCA将众筹活动定义为：个人、组织或企业通过有关平台筹集资金，以对他们开展的活动或企业进行融资或再融资的方式。FCA从其监管角度上，将众筹类型分为以下几种：

1.捐赠型众筹。用户通过平台向他们支持的企业或组织捐赠资金。

2.预支付或奖励型众筹。用户通过平台向企业或组织提供资金，使企业或组织能够生产某些产品或提供某些服务，用户因此得到奖励或相应的产品、服务。

3.借贷型众筹（P2P借贷平台）。用户通过平台将资金出借给个人或者企业，以获取利息收入。

4.投资型众筹。用户通过平台以购买企业股票或债券的方式进行直接或间接投资。

5.其他类型众筹。法律特许不需要FCA授权和监管的集体融资活动。

FCA目前对借贷型和投资型两种众筹方式进行监管。

（二）对借贷型众筹平台的监管要求

1.审慎财务要求。FCA要求借贷型众筹平台持有一定的财务资源以抵御风险。审慎财务资源种类和计算方法为：审慎财务资源总额=股本+储备+净利润+合格次级债-库存股-无形资产-对附属公司投资-净亏损。

平台公司的审慎财务资源总额须达到FCA设定的“固定标准”和“浮动标准”两者中数额较高的标准。固定标准为5万英镑。浮动标准与平台现有未偿还贷款总额挂钩，对于该总额达到不同数量级别的部分乘以不同比率，最后各部分之和为浮动标准。各级别比率和浮动标准计算方法见表1。如果平台上未偿还贷款总额增长超过25%，则平台公司应向FCA报告并重新计算浮动标准。

2.客户资产管理要求。平台中贷款人出借资金和借款人归还资金被FCA视为客户资产，要求遵守《客户资产管理条例》：向FCA报告平台属于《客户资产管理条例》中的大型、中型、小型公司中的哪类公司；中型和大型平台需配备员工专门负责客户资产管理，小型公司分配给内设部门管理；平台对客户资金负有受托责任；有保障客户资产权益的组织安排；将客户资金托管于银行，并对其尽职调查；详细记录区分不同客户资金；预先制定本平台破产或托管银行破产情况下的客户资金处理程序；维护客户资产信息处置包，方便在平台破产时处理客户资金。

3.定期报告要求。借贷型众筹平台公司定期向FCA报告有关情况：财务报告，每季度报告平台的资产负债情况；客户资金报告，中大型平台每月报告客户资产情况，小型平台每年报告客户资金最高余额；投资报告，每季度报告平台投资者数量、总投资额、非抵押贷款占比、新贷款平均利率、上季度平均违约率等；投诉报告，每年两次报告投诉情况。

4.信息披露要求。平台披露信息应保证清楚、明确、非误导。若向客户提供过去的业绩信息应至少包含过去5年的业绩信息，并提示现在未必能取得同等业绩；若提供未来业绩信息应基于合理的估计方法和客观数据，须声明业绩表现只是估计；平台提供对比类型的信息应保证可比性，并进行全面对比。比如不能将平台放贷利率与银行存款利率进行简单比较，若要向消费者提供此类对比信息，应还要进行两者风险比较。

5.破产处置相关要求。一是借贷型众筹平台公司不纳入英国金融服务补偿计划（FSCS）的服务范围，即贷款人不能从FSCS得到因平台破产造成损失的补偿。二是平台公司须预先建立机制，保证在破产情况下平台贷款仍然继续得到有效管理：将客户资金通过破产清算归还给贷款人；开立新银行账户接收平台支付款；平台不再开办新贷款业务，现有贷款仍然继续执行；将平台现存贷款的偿还款归还貸款人，继续跟踪处理借款人违约情况。要实现此类机制安排可以由另外一家平台公司、债务管理公司或成立新公司管理现有的平台贷款。

6.交易取消权的要求。《欧盟远程销售指令》规定消费者对远程金融服务合约在14天内有无理由取消权。考虑到平台贷款的特殊性，FCA认为平台公司可允许贷款人在14天内取消贷款，或者使注册平台未超过14天的用户无法参与平台任何贷款项目。

7.争议处理的要求。平台公司应建立一套程序，迅速、公正、尽职地调查处理客户投诉。如发生交易纠纷，用户应首先向平台公司投诉，8周之后若消费者不满意可向英国金融服务申诉专员服务处投诉。

（三）投资型众筹平台监管要求

1.金融促销的限制。FCA认为众筹平台网站活动属于“直接要约型金融促销”，其客户对象应局限于以下五类客户：一是资深投资者；二是高净值投资者；三是对促销的金融产品将接受投资顾问建议或投资管理服务的投资者；四是对未上市股票证券的投资不超过本人净投资组合10%的投资者。

2.进行适当性评估。投资型众筹平台要对客户进行适当性评估，确保投资风险与与客户学识经验和风险承受能力相适应。这要求平台：获取投资者的投资情况、投资经验等信息；评估投资者对历史交易数量和类型的了解程度，对投资服务熟悉程度等；对投资交易不适合投资者的及时提示。

二、启示和建议

（一）完善众筹平台监管框架

众筹平台特别是P2P借贷平台在我国发展迅速，风险问题逐步曝露，国内曾经爆发P2P平台公司的倒闭潮。建议制定我国众筹平台的详细监管框架，包括既体现监管力度又扶持行业发展的规则。

（二）以消费者保护为核心监管众筹平台

一是根据平台贷款规模制定相应的审慎财务标准，建立定期报告制度。二是制定客户资金管理规范，平台客户资金必须第三方托管。三是划定众筹平台公司必须披露的信息内容和范围，同时规范平台上的促销宣传信息。四是要求众筹平台对客户进行适当性评估。五是建立破产处置机制，确保平台破产后剩余贷款得到妥善处理和客户资金得到公平偿还分配。

作者简介：徐文德（1980-），男，本科，经济师，现任职中国人民银行澄迈县支行。endprint