创业板上市公司治理的问题及对策研究

崔达��

摘 要：在近几年我国社会经济制度改革的推动下，我国上市公司的规模不断扩大，尤其是创业板公司数量不断增加，对国民经济的影响日益加深，现已成为重要的经济行为主体。但是，通过近年来对其盈利能力与内部管理制度的研究发现其存在着很多问题。通过列举并分析问题的成因并有针对性地从企业内部、企业外部两方面提出相关解决办法，以期待为我国创业板上市公司的盈利能力、可持续发展提供有价值的参考。

关键词：上市公司；公司治理；内部审计；内部控制；

中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.16723198.2017.27.053

1 引言

我国创业板市场成立于2009年10月，发展良好，在引导社会投资/支持创造、促进资本和生产融合等方面的优势显现。在经历了几千年的封建农耕时代后，又开启了社会主义计劃经济，随后通过了与东欧社会主义国家所不同的模式快速转型到市场经济体制。正是因为中国国情的特殊性，许多西方国家及学者长期秉承的学术理论及实践结果并不一定适用于中国。即便能够适用于中国，也要结合中国体制的独特性做较为大边幅的调整与创新。因此，若要研究中国问题定要先从国情与制度着手。创业板企业治理结构问题研究应结合经济变革与公司成长的独特制度背景。

2 创业板上市公司的治理存在的问题

2.1 大股东侵占小股东权益

长期以来，中国的企业尤其是创业板上市公司治理一直将家族式管理与低成本的劳动力密集要素作为竞争力，形成大股东主导的权力模式。一方面用低成本的劳动力、土地、资金等非高科技要素取得相对竞争优势从而来参与资本市场的竞争。另一方面，我国的创业板市场仍处于转型期，各种股本的管理不健全。使现金股利向控股股东发放成了大股东敛财的重要手段之一。同时，大股东通过控制高管选举、公财私用等手段来侵犯小股东权益。

2.2 利润管理与分配制度不健全

目前中国创业板上市公司的利润分配制度规范度低，其股票的市场表现与实体经济的发展情况不成正比。由此引发的企业重组、破产和其它不利影响层出不穷。利润分配问题主要存在五方面：第一，不分配，导致投资者不能享有回报。第二，不分或少分红，用送转股代替投资回报。第三，高送转率，配合机构炒作、上市公司再融资服务、有为大小非、大小限等企业进行减持的服务。第四，针对特定股东的高分红，使得分配严重不公平，资本更多流向大股东。第五，一手高派现，一手巨额再融资，使得资金不断输向大股东进行的一种方式，侵害其它债权人和高层管理者的利益。

2.3 企业融资困难

我国创业板上市公司治理的融资结构表现出“股权融资→债务融资（短期）→内源融资”的依赖顺序与融资偏好一致，即融资偏好实现度高；融资偏好实现度高说明融资环境顺应企业融资意愿，但非理性融资行为的存在则说明过度遵循企业融资意愿未必会得到积极的社会效应。另外，政府对银行下达帮助小微企业的金融政策很难得到落实，而政府也缺乏相应的制度监管，使企业尤其是创业板企业需要的资金难以落实到位。政府对遵从企业次优选择的融资环境过度包容，缺乏积极合理的引导，会于无形中放大非理性融资行为带来的消极影响。因此，融资困难的问题与政策制度以及融资环境息息相关。

2.4 内部控制失效

我国特殊的经济环境导致创业板上市公司治理层和管理层普遍存在过度重视企业扩张，重于生产而轻于经营；注重开发、忽视内部管理。很多企业往往不能够立足于企业经营管理整体战略布局来考虑，即使有些企业制度较为完善，也可能仅仅只留于表面，尚不能够严格执行。并且董事和高级管理人员，为了短期利益，忽视相关法律法规的现象似乎也很常见，如通过挪用资金、偷税漏税、披露虚假财务信息的方式等。风险预防及评估常常不为创业板上市公司的治理层和管理层所重视，早场了有效、完善的风险评估机制缺失，而少数已建立完善风险防范机制和应急机制的公司中，大部分并未切实执行，而且缺乏内部控制相关的专业技术人员。

2.5 内部审计失效

内部审计制度的完善对于风险管理的作用正日益增加，其职能也在不断地发展和完善。风险众多是创业板上市公司的一大特点，在各个企业部门之间具有传染性，最后可能会使整个企业陷入现金流中断、供需失衡、资不抵债等困难境地。而现今我国创业板上市公司在内部审计方面缺乏相关人员，现有的专业人员也缺乏系统、领先的培训。对适合企业自身的审计手段不能有效利用。与此同时相应制度和监管措施也不完善，有些公司的内审部门形同虚设，严重缺乏对风险的规避、控制和转移。因此从发展趋势上看，创业板公司既要避免过高风险，又要加强内审管理。不仅仅相关人员上不合格，而且制度不健全。

3 创业板上市公司的治理问题的成因

3.1 缺乏对大股东的约束机制

大股东因同股同权拥有较多的股份而控制股东大会，在选举高管时几乎拥有决定权。公司重大事务时的表决上，也常常缺乏有效的制度约束大股东的行为，使其利用表决权优势将自己的利益和公司利益捆绑，限制小股东的表决权，市中心股东受到排挤，使股东间的实质上的平等不能实现。创业板上市公司的激励与约束制度依然存在缺乏激励、竞争机制，监督约束机制和激励机制不配套的情况，没有形成不同层次的、有效的，尤其针对大股东的自我激励和约束机制。

3.2 利润管理与分配制度不健全

利润分配制度是现代创业板上市公司治理与管理的重要内容，也是制订现代企业章程和实现规范管理的客观要求，对企业可持续经营和促进国民经济发展都具有重大的现实意义。而对于股东、董事、监视、高管等股权和期权的利润分配也缺乏严格的制度安排。但是我国大多数创业板上市公司在内部利润分配制度、分配形式和分配水平等方面仍存在巨大漏洞。一些创业板公司总是想方法降低内部分配的价值总量。要么是在会计账簿上做改动，设立账外账、小金库，从账面上减少企业总利润，制造亏损的现象；另一方面，有些创业板公司通过多计提折旧、摊销等费用，通过虚报成本费用来减少账面利润，从而达到少分配利润的目的，使更多资金流入到企业所有者。

3.3 融资缺乏政策支持

长期以来，我国创业板公司始终存在着重融资、轻使用的现象，而相应配套政策的实施又造成了大量资金闲置、改变筹资资金投向低效项目、筹资被侵占或占用等问题，成了上市公司资本融通缺乏必要的产业引导、资金营运效率不高的重要原因。缺乏针对创业板上市公司的政策支持，仅有政策的倾向性支持也很难满足创业板企业急需的资金、技术、人才。由于资金的使用率和周转率涉及创业板上市公司内部管理的各个方面，资金使用效率低会使企业融资更为困难。

3.4 管理层没有对内控进行有效监督

创业板上市公司内部审计部门缺乏独立性，态度不严谨，业务不熟悉，没有有效的审计方法，监督不到位是其中的主要原因。监督不到位的主要原因有三：一是监督部门没有被赋予使其保持独立性的相应地位，股权高度集中于家族式所有者，维护内部控制制度缺乏足够的说服力与执行力；二是监督范围小，部分企业的内部监督工作更多地将致力于财务报表和财务信息的监督上，忽略了对内部控制制度的测试与维护。三是缺乏必要的日常监督，监督人员不能够做到勤勉尽责。

3.5 内审主体独立性弱并且风险意识薄弱

多数创业板上市公司的管理层没有意识到风险评估的重要性，未建立有效的风险预防机制，而少数已建立完善的风险防范机制和风险应对制度的上市公司中，大部分未切实执行。目前我国企业内部审计部门仅仅是在企业管理层的下设机构，且受制于企业高级管理人员以及负责人，还有部分内审人员是从企业内部的会计人员转岗而来，内审部门及人员和其所审的单位之间存在着各种利益关系，利益的趋势会导致其独立性的缺失，甚至无法独立、客观、高效地去开展审计工作，审计人员发表审计意见时也会造成不同程度的偏颇，公允度低。

4 对策及建议

4.1 政府优化创业板的融资环境

政府优化创业板市场融资活动的主要措施为：第一，进一步优化企业经营环境、融资环境，减少对企业融资的直接行政干预，要强化战略性政策的支持，建立信用担保制度，做到适时适度的宏观调控。第二，要解决资本市场内部结构失衡问题，发展债券市场、新三板市场，建立多角度、创新化的金融服务体系并进一步发展面向实体经济的银行金融服务系统，加大以商业银行为主导的金融体系对“两高六新”创業板上市公司的融资支持。

4.2 制定监督治理层的法律法规

各省的立法部门应根据本省创业板上市公司治理的具体情况，通过指定行政规章，规范性文件，法律法规的方式，明确股东、董事、监事的权利和义务。委托人和代理人势必都要从自己考虑，为将自身利益最大化设定为其行为目标及行为选择。委托人最关心结果，代理人最关心付出。监管部门地位不高，不独立，使股权高度集中于家族式所有者等少数大股东，因此需要有关部门指定法律进行监督。

4.3 中介组织企业设计内控制度

社会及政府必须协助企业配备足够的专业技术人员和相关资源，使其能完成所分配的任务，首先，要协助企业选择员工，并开展其职业道德修养和专业胜任能力的后续教育。其次，要建立健全奖惩机制，充分调动员工的积极性和创造性。同时，完善绩效管理体系，结合绩效评价实现科学有效的监督。充分发挥内部控制在企业的事前、事中及事后的防范过程中的积极作用，全方位而无死角。同时，要重视内控测试与维护，及时发现风险和漏洞，分析企业当前所面临的新形势，针对企业财务方面的问题积极地进行更正与调整，提出有建设性的意见和卓有成效措施。

4.4 协调盈余分配决定权与盈余分配方式的关系

创业板上市公司应当重视对投资者的合理投资回报，在遵循法律、法规的原则下，以可持续经营和维护利益相关者权益为宗旨，采纳并实施更具有连续性和稳定性分配方式，维护公司持续经营。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。创业板上市公司的治理层与管理层要提高资金使用的意识。首先要开源节流；其次要通过短期筹款和财务杠杆来调整资金结构；最后，必须对资金实施跟踪管理，做到专款专用，防止资金被挪用。

参考文献

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