CRS落地影响几何？

刘思维+许向阳

作为国际间税收居民金融信息多边交换计划的一个重要环节，CRS在中国的启动，意味着在境外金融账户持有高额资产的中国税收居民相关信息将有可能被交换回国，这一信息的回流和利用，或将对其中的境外避税者、洗钱者、贪腐者带来法治震慑

非居民金融账户涉税信息收集程序（CRS）在中国启动。

7月1日，中国国家税务总局、财政部和“一行三会”发布《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称《管理办法》），要求各金融机构在2018年12月31日之前完成非居民金融账户涉税信息尽职调查工作，收集非居民金融账户相关信息。

《管理办法》规定了中国金融机构识别、收集、申报非居民金融账户涉税信息给中国税务主管机构的要求和程序。需要收集、上报的信息包括：非居民账户的持有人或消极非金融机构非居民实际控制人姓名、现居地址、税收居民国（地区）、单个金融账户余额等。

这些收集上来的信息将被报送给国家税务总局，并计划于2018年9月开始陆续与中国达成金融账户涉税信息交换配对的国家（地区）进行信息交换。目前，中国并未公开披露具体与哪些国家达成配对。

非居民，指中国税收居民以外的个人和企业。但是，中国税收居民在配对国家金融账户中的涉税信息也将通过交换，被中国税务机关批量掌握。在取得配对国同意的前提下，这些信息还可能应用到反腐、反洗钱等领域。

交换计划

CRS，可以看作國际间税收居民金融信息多边交换计划的一个环节。这一计划，起始于2014年。受二十国集团（G20）委托，经济合作与发展组织（OECD）于该年7月发布金融账户涉税信息自动交换标准（下称“交换标准”）。“交换标准”是以2010年美国颁布的《海外账户税收合规法案》（FATCA）政府间协定为蓝本设计的多边信息交换机制。2014年9月，经国务院批准，中国向G20承诺实施“交换标准”，首次对外交换信息的时间为2018年9月。截至目前，已有102个国家（地区）承诺实施“交换标准”。

2015年7月，中国签署欧盟和OECD发起的《多边税收征管互助公约》（下称《公约》），并于次年2月生效，这为中国实施“交换标准”奠定了多边法律基础；12月，国家税务总局签署《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》（MCAA），中国成为签署MCAA的 96个国家（地区）之一，为中国与其他国家（地区）间相互交换金融账户涉税信息提供了操作层面的依据。

签署MCAA后，各国要向OECD提交交换意愿，包括选择单边交换还是双边交换，及交换意向国名单。如果OECD在收集意愿后发现两个国家互为交换意向国，OECD将公布配对国家信息，配对成功的国家可以开展金融账户涉税信息的自动交换。

根据OECD官网公布的数据，截至2017年9月，在超过70个承诺实施CRS的国家（地区）中，已经有超过2000对双边关系配对成功。已签署国家（地区）包括中国香港、澳大利亚、加拿大、新加坡等中国高净值人群境外投资的主要目的地，也包括英属维尔京群岛、开曼群岛等避税天堂。

国家税务总局官网关于《管理办法》的解读称，对于一直不承诺实施“交换标准”的国家（地区），国际社会可能采取联合反制措施，促使其承诺实施“标准”，提高税收透明度。长远来看，“交换标准”在全球范围内的实施是大势所趋。

交换计划的第三步，才是启动非居民金融账户涉税信息收集程序，即启动CRS。

简单来说，多边国家金融账户涉税信息自动交换是一个构想中的国际税收透明计划。OECD制定了一个“交换标准”，规定收集哪些信息、如何交换；包括中国在内的一些国家签署协议实施标准，交换信息主体范围已经圈定；一些国家开始启动收集信息程序（CRS）。各个国家（地区）收集上来的信息都要上传到“统一全球系统”中。一个国家（地区）与另外的国家配对成功后，即可在系统中下载所需信息。

谁受影响？

交换计划的目的就是加强境外税收监管、打击跨境逃避税。

随着签署MCAA的国家（地区）开始启动CRS，这些国家（地区）中开设金融账户的中国税收居民的信息，正在被上报或将上报。澳大利亚普亚律所的律师王斐介绍，在境外避税的中国人有两种情况，一种是主动避税，另一种是被动避税。

主动避税是指，中国的个人或企业利用国际间的信息不对称，进行税务筹划，在境外搭建多重架构隐匿高额资产和所得。比如，一些国内企业在避税天堂或低税地设立子公司，通过劳务支出、投资回报等方式，把原本需要在国内缴税的大部分利润转到子公司实现避税。而苹果、微软等一些大型跨国公司一般会通过会计师或律师设计各类复杂税务筹划达到避税目的。

一位税务工作者称，中国税法比较粗线条，税务机关有很大裁量权，在认定税务筹划属于合法避税还是偷税漏税上，界限并不分明。

主动避税的常见情况还有，一些中国税收居民将巨额不法收入通过地下钱庄转移到国外开设的金融账户中。

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红色通缉令百人名单中的乔建军颇为典型。中储粮河南周口直属库原主任乔建军因涉嫌贪污、挪用公款外逃美国。乔外逃时，令下属将数千万元赃款分成20多笔汇入两个由地下钱庄控制的境内银行账户。同时，该地下钱庄联系香港的生意伙伴，将相应金额的港币、美元汇入乔建军指定的境外账户，成功洗钱至海外。

被动避税是指，中国公民在境外的收益进入了境外的金融账户，因为中国税务机关缺乏对中国税收居民境外所得的税收征管，所以这部分收益没有被征税。endprint

依据1998年国家税务总局印发的《境外所得个人所得税征收管理暂行办法》第三条规定，纳税人来源于中国境外的各项应纳税所得，应依照税法和本办法的规定缴纳个人所得税。

王斐介绍，实际上，中国对境外税收监管一般限于外派到境外工作的人群，个人和企业在境外的所得情况不被中国税务机关掌握，这其中包括高净值人士的海外所得。

科林，曾在某英属避税岛专门从事国际税务透明相关工作，他告诉《财经》记者，凡在CRS参与国持有金融账户的中国税收居民，将会受到CRS的影响。

根据招商银行和贝恩公司联合发布的《2017中国私人财富报告》（下称《财富报告》），2016年，可投资资产1000万元人民币以上的中国高净值人士数量达到158万，2017年高净值人群中拥有境外资产配置的比例为56%，境外资产目的地以香港、美国为主，澳大利亚、加拿大和新加坡升温明显。

上述国家（地区）中除美国不在签署主管当局协议的国家（地区）之列，其余国家（地区）均签署了主管当局协议，有很大可能加入金融账户涉税信息交换计划。

对于被动避税的企业和个人，实施交换计划除了要开始依法缴税并无其他影响。

一位从事境外资产配置行业的人士告诉《财经》记者，大部分投资者进行海外投资并不是为了盈利，而是出于分散风险的考虑，避免把鸡蛋放在一个篮子里。所以即使境外投资的盈利即将面临税收，也不会影响大多数人的境外资产配置计划。这一说法在《财富报告》中得到印证。《财富报告》显示，82%的高净值人士进行境外投资的目的是资产配置分散风险，其他占比较高的目的分别为捕捉境外投资市场机会和为移民做准备。

反腐利器？

多位专家在接受采访时表示，受到交换计划影响最大的群体是在境外金融账户有高额资產的中国税收居民，包括企业和个人。

一旦信息被交换回本国，上述受影响的群体面临的不仅是大量资产需要缴税的问题，更令他们担忧的是，这些信息可能被交给税务机关以外的部门，起到反腐败、反洗钱、反金融犯罪等用途。

事实上，随着中国反腐力度加大，许多涉腐高官、企业高管开始向海外转移资产，一些人甚至出逃境外。

据新华社报道，广西壮族自治区政府原主席成克杰受贿案中，成克杰曾将受贿所得4109万元交给香港商人张静海，张静海利用香港公司的名义，将款项转入成克杰以其情妇李平的名义在香港注册的一家空壳公司，该空壳公司通过做假账，以缴纳企业所得税和个人所得税为代价将资金洗白，并转入成克杰指定的银行账户。4000多万元得以瞒天过海转至海外，致使案发后追赃难度大幅度增加。

最高检工作报告显示，2013年，检察机关境外追逃职务犯罪嫌疑人762人，追赃101.4亿元（详情参见《财经》2014年第34期“全球追捕外逃官员”）。

为此，中国曾组织多部门开展多项措施进行海外追逃追赃。

2015年4月，公安部会同央行、国家外汇管理局等部门在全国部署开展打击利用离岸公司和地下钱庄转移赃款专项行动，旨在封堵赃款转移通道。该专项行动也系中央纪委牵头的“天网行动”的重要组成部分，和公安部2014年开展的“猎狐行动”相辅相成，一个追逃，一个追赃。

与此同时，国际刑警组织中国国家中心局集中公布了针对100名涉嫌犯罪的外逃国家工作人员、重要腐败案件涉案人等人员的红色通缉令，全球通缉涉嫌犯罪的外逃国家工作人员和重要腐败案件涉案人。

以往收集上述涉案人员的金融账户信息只能针对个人，但CRS启动后，中国税收居民在境外开设金融账户的信息将被批量交换回国。这意味着，官员向境外大量转移赃款的常用洗钱模式，因此更易被发现。

据新华网报道，成克杰犯罪行为败露起因于其账户异常被香港金融机构注意。香港、内地两地警方以此为线索联合展开侦查，发现成克杰贪腐线索。

中国内地、香港两地办案机关在成克杰案中的成功合作，或将会随着CRS的深度实施，变为常态。

根据《公约》规定，交换回来的信息可以被用于反腐、反洗钱等其他用途，不过，有两个前提：第一，不违反信息提供方的法律法规；第二，必须取得信息提供方的同意。

规避不易

CRS启动的压力下，境外避税者担心资产缩水，一些涉及违法犯罪人士则担心被追责，纷纷寻求规避之法。一些国内律师开始收到很多咨询请求，水平参差不齐的理财机构通过各种渠道大肆宣传 “CRS解决方案”。

市面上流传较广的几个规避CRS的方法有：改变国籍移民低税小国、找人代持资产、将资产转移到未加入CRS的国家等。

但这些方法均有比较明显的弊端。比如，如果一位中国籍公民在澳大利亚有大额金融资产，为了防止自己的金融账户涉税信息被交换回中国，于是改变国籍移民到一个低税小国。但如果他在中国境内有房子、企业、家人，并长期在中国定居，那么他还是属于中国的税收居民，信息依然会被交换回中国。

如果他将自己的金融资产交给一个澳大利亚籍公民代持，虽然他的信息不会被回传中国，但是需要自行申报给澳大利亚的税务机关，在澳大利亚缴税。

如果他将资产转移到非CRS协议国（地区），虽然账户信息不会被收集和交换给中国税务机关，但是他的金融资产也会被困在这些国家或地区。

一般而言，金融资产是需要进行投资来保值增值的。目前全球经济发达国家，大多是CRS的协议签署国。当他将资金转移到这些国家或地区进行投资时，这些资产信息仍然会被收集和交换。

科林称，市场上流行的一些规避CRS的办法很多都行不通，原因在于要想把已经持有的金融账户在全球100多个国家或地区共同组建的大网下完全屏蔽，并非易事。

除了设计难以规避的严密规则，各国的CRS实施法规中都按照OECD的文件要求，涉及一些对应的反规避措施。endprint

OECD的专家也在根据市场上流传的“规避方案”一批批弥补技术漏洞。比如，OECD在官网开辟了针对规避CRS行为的举报页面，举报人可以选择实名或者匿名，需要提供的信息包括：描述举报人所识别出的CRS设计漏洞或者其他可能用来规避CRS的方案、产品或者安排，宣传使用该方案的国家或地区，以及规避方案的媒体宣传资料或网页链接。

根据官网介绍，对于举报的信息，如果经过OECD委员会的核实和分析后，认为属实并确认是存在CRS规避风险的，OECD将采取相应的反制措施。其手段包括，与CRS各参与国政府分享CRS规避的方案、产品或者架构安排的信息等。

目前，OECD举报平台已公布第一批规避CRS的产品和方案。香港“职业退休计划”、通过投资获得小国或避税天堂居民身份两种规避方法被点名。

机构面临的挑战

交换计划在中国落地后，将面临中国税务机关与其他国家（地区）达成配对、将交换回的信息进行处理、对逃避税者追缴清算和追责等环节。在这一过程中，中国的金融机构和税务机关面临挑战。

中央财经大学税收教育研究所副所长宋宁认为，阻力主要来源于各个国家之间的协调以及一个国家内部各部门之间的协调。

现阶段首先迎接挑战的是金融机构。

从《管理办法》要求来看，对存量账户进行尽职调查的程序复杂且繁琐。以账户余额在100万美元以上的高净值账户尽职调查过程为例，金融机构不仅要开展电子信息系统的记录检索，还要进行过去五年金融机构所获得的所有的与账户相关纸质记录检索，查看该账户信息是否包含有需申报国家居民的“标识”（例如身份证明、住址、通讯地址、转账指令、电话号码等），同时还应询问客户经理是否存在其负责的客户为非居民个人的情况。

如果金融机构发现了需申报的“标识”，那么通常会让账户持有人提交一份自我声明表格，声明其税收居民所在国，并提供相应的纳税识别号。

《管理办法》规定，金融机构要在2017年12月31日之前完成个人高净值存量账户的尽职调查，这意味着留给金融机构的时间只有短短半年。

2016年4月，国际知名咨询公司Thomas Reuters针对全球部分金融机构的高管进行了问卷调查。结果显示：“完全有信心”履行FATCA和CRS尽职调查和信息报告义务的金融机构仅占15%，“没有信心”或者“几乎没有信心”的金融机构占比合计高达56%；履行FATCA和CRS义务的最大挑战在于，缺少清晰连贯的执行指引。除此以外，40%的金融机构预计为此付出的成本在100万美元左右。

根据一位不愿意具名的地方税务研究人员的了解，一些金融机构对CRS有抵触情绪。原因在于一定程度上CRS确实增加了他们的额外负担。金融机构水平参差不齐，让人担心交换回来的信息质量难以保证。

繁琐的调查程序、紧迫的截止日期和高额的调查成本，让金融机构面临压力。然而，這只是交换计划落地的第一个环节。这之后，中国要与其他国家或地区达成交换配对才能真正实施交换。目前，中国并未公开披露具体与哪些国家或地区达成配对。

科林判断，以中国目前世界第二大经济体的地位，与中国有密切经济往来的国家通常不会拒绝与中国进行CRS下的信息对等交换，包括一些离岸避税地。今年4月，英属开曼群岛政府公布的2017年和2018年开曼群岛金融机构需要申报国家的名单中，中国已经被列入其中。这说明中国税务居民在开曼群岛持有的金融账户信息将在2018年9月被传递到中国。

北京大成（哈尔滨）律师事务所律师朱宝认为，各国政府对于公民隐私和信息保护要求不同，中国同其他CRS参与国涉税信息交换还存在法律障碍。

《公约》载明：本公约的任何规定都不影响被请求方法律或行政惯例赋予人的权利及保护措施。

但宋宁对此持乐观态度，他认为金融账户涉税信息本来就该被本国掌握，不涉及人权问题。

除此之外，海量信息回传后，中国的税务机关该如何处理、使用这部分信息也成为关注焦点。

上述地税研究者介绍，信息回传中国后，将被拿来与中国信息征税系统里面的数据进行匹配，比对账户持有人在国内外的税务信息，核实他在境外的所得是否在国内申报、交过税。如果未交税，就要约谈纳税人，确认约谈过程中纳税人是否能如实申报给税务机关，补缴税款；拒不申报或者申报偏低的就要根据法律规定进行处罚。

实施CRS的后事之一，是税务机关和纳税人将共同面临历史欠税如何追缴清算的问题。地税研究者认为，这其中牵涉诸多法律性、技术性和操作性难题，很有可能将双方拖入审计、诉讼和刑事起诉程序的泥潭，成本高昂且争议不断。

破题之路

朱宝告诉《财经》记者，中国对于税收信息的管理不是以个人为单位的，中国税收居民涉税信息，分散掌握在“一行三会”等不同职能部门之间，全国统一的信息征税系统尚未建全，没有形成税收信息批量报送和查询的机制。

交换计划在中国落地过程中，从各国交换回的数量庞大的信息能否与中国目前尚未健全的信息征税系统相匹配，能否将个人的涉税信息集中分析，找到逃避税的纳税人等等都是让中国财税界人士担心的问题。

面对重重障碍，中国税务机关正在尝试破题，在立法、行政、技术三个层面为交换计划做准备。

上述地税研究者介绍，立法层面，2015年新修订的《税收征管法》完善了纳税人识别号制度、强化了自然人税收征管的措施。

目前财税研究者正努力争取在《税收征管法》中加入确立批量的报送信息和查询信息的机制内容。

国务院关于《促进大数据发展行动纲要》提出， 到 2018年，中央政府层面实现数据统一共享交换平台的全覆盖，实现金税、金关、金财等信息系统通过统一平台进行数据共享和交换。这为中国建立税收居民信息征管系统提供了执行动力。

行政层面，为了方便信息回传后落地意见交换，国家税务总局、财政部和“一行三会”六部门建立了一个协调沟通机制。国家税务总局也在筹备制作一个内部管理流程，对划分国家税务总局及省以下税务机关的工作职责、工作流程、保密措施等操作层面的流程进行规范。

技术上，国家税务总局正在研发一个多边交换平台，这个平台起到整理、清洗和翻译信息的功能，与OECD研发的“统一全球系统”形成承接。

为解决信息交换带来的大批历史欠税追缴清算难题，该地税研究者一直倡导借助CRS在中国实施形成的舆论威慑力，效仿英美国家实施税收自愿披露项目。鼓励纳税人“坦白从宽”，在给予纳税人宽大处理的善意中将其境外所得未申报纳税的历史一笔勾销，不但打消了纳税人进行自愿披露的顾虑，而且也一次性解决了历史遗留问题。endprint