房屋买卖合同纠纷案例分析

李志娟

一、基本案情

甲是A公司的股东和法定代表人，A公司（博然）出资成立了B（华宝）公司，B公司法定代表人为周子明。

2014年2月，C公司（以下简称南峰公司）与甲签订《房屋买卖及居间合同》，由C公司向甲出售位于某广场商住楼11间商铺（以下简称案涉商铺），合同价款人民币6000万元。

2014年4月，B公司向D公司（以下简称金仙峰公司）借款人民币1600万元，借期15天，由甲和A公司对该笔债务提供连带保证，B公司提供案涉商铺的权益作为担保，若其到期无法偿还借款，其与B公司签订的房屋买卖合同的权益归D公司所有。签訂《借款协议》的同日，D公司向B公司指定的收款账户E公司转账人民币1600万元。随后，E公司即向C公司支付该笔款项作为甲的购楼款。

2014年4月，B公司因无力偿还借款，甲签署《授权委托书》给D公司，由D公司收取其支付给C公司的1700万购楼款。同时，D公司取得甲与C公司所签订的《房屋买卖及居间合同》的所有权益。经C公司同意，D公司于2014年5月与其签订《房屋买卖及居间合同》，合同中明确约定，甲及E公司已支付的楼款1700万冲抵D公司的部分楼款。同日，D公司签订承诺书，承诺“对于甲及其实际控股公司B公司、E公司就《房屋买卖及居间合同》提出的一切异议及纷争，承诺人愿意承担贵司的一切责任和损失。”2014年9月，D公司付清剩余楼款，同月C公司将案涉商铺过户至D公司指定的公司名下。

2014年5月，因案外第三人申请执行，法院向C公司发送协助执行通知书，要求其将甲的1700万购房款予以冻结，停止支付。随后，C公司通过提起诉讼解除与甲之间的房屋买卖合同关系。2015年4月，法院裁定提取甲在C公司的购房款1700万元。此后，C公司向法院提起执行异议之诉，仍在审理过程中。

2016年5月，C公司以D公司出具的承诺书为依据，起诉D公司，要求D公司支付房款1700万、违约金及律师费。

二、法律分析

（一）法律关系梳理

本案法律关系较为复杂，共存在以下几种法律关系：

1.房屋买卖合同关系：甲与C公司之间成立房屋买卖合同关系，后经法院判决解除。C公司与D公司之间成立新的房屋买卖合同关系。

2.借款合同关系：B公司与D公司之间存在借款合同关系。

3.担保合同关系：甲及A公司与D公司之间存在担保合同关系。

4.债权转让合同关系：甲与C公司解除合同后，将其所有的1700万购房款转让给D公司。

5.附条件法律行为：D公司向C公司出具的承诺函构成附条件法律行为。

（二）C公司的诉讼请求是否应当得到支持？

笔者认为C公司的诉讼请求不应得到支持，具体理由如下：

1.目前，法院仅对其C公司的银行存款采取了冻结的保全措施，并未采取划扣等强制执行措施，该银行存款依然属于C公司，C公司所主张的损失并未实际产生。

根据法院2016年7月作出的最新的《执行裁定书》中，对C公司的银行存款采取继续冻结的措施，并未直接划扣。且C公司已经向法院提起执行异议之诉，法院所采取的对案外人的执行措施本身可能存在错误，现在法院对于自身的强制执行行为仍在自我修正的过程中，尚未产生生效的执行裁定确定执行划扣C公司的银行存款。由此可见，C公司的银行存款是否会被强制执行仍是悬而未决的待定状态。C公司依据尚未确定的损失起诉D公司，要求D公司承担赔偿损失的责任，没有强有力法律依据。

2.D公司作出的承诺书是附生效条件的法律行为，当约定的条件未成就时，该承诺书中的承诺内容对D公司不发生法律效力。

D公司作出的承诺书中的生效条件有以下两点：（1）甲或B公司、E公司就甲已向C公司支付的购房款向C公司主张返还；（2）C公司已实际将甲已支付的购房款全部返还给甲或C公司、E公司。上述两个条件相互结合，缺一而不可。现在，申请法院进行保全措施的并非甲、B公司以及E公司，而是甲的债权人。且C公司并未实际支付该笔款项，其不存在损失。因此，D公司作出的承诺书尚未生效，不对D公司产生法律效力。

3.C公司与D公司之间成立了新的商品房买卖合同关系，D公司已经依照合同履行支付义务，足额支付了合理的对价，现该合同已经履行完毕，D公司不存在任何违约行为。

（1）C公司与D公司之间成立了新的商品房买卖合同关系，C公司与D公司之间签订的合同属于新的合同，而非甲与C公司之间合同的概括转让。首先，C公司与D公司签订《商品房买卖合同及居间合同》，经历了一个长期磋商的过程，成立了新的房屋买卖合同关系。双方签订的合同中，并没有C公司与甲之间合同关系转让的意思表示，双方在合同中就成立新的合同达成一致的意思表示。其次，甲与C公司的房屋买卖合同已经通过诉讼程序依法解除，合同概括转让的前提是合同成立并有效，现合同已经依法解除，合同概括转让的基础已经不存在。因此，C公司与D公司之间的房屋买卖合同不可能是甲与C公司之间房屋买卖合同的概括转让。

（2）金仙峰公司已经依约足额支付合理的对价，该合同已经履行完毕，金仙峰公司不存在任何违约行为。

合同约定的价款为6000万元，D公司在签订合同后向C公司支付了4300万元。另外的1700万，已经由甲支付的首期款1700万冲抵，故D公司已经足额支付全部的合同价款。且C公司已经将案涉商铺过户至D公司指定的公司名下，合同已经履行完毕。D公司依照合同约定进行付款，不存在违约行为，无需承担违约责任。

4.甲支付给C公司的1700万首期款冲抵D公司的购楼款，实际上属于甲对C公司享有返还购房款的债权转让，该债权转让不违反法律规定，合法有效。因此，C公司与D公司签订新的合同确认楼款冲抵时，该债权转让已经完成，D公司已经完成支付1700万购楼款的义务，该1700万的所有权已经属于C公司。

综上，笔者认为D公司无需对C公司银行账户查封冻结承担法律责任，C公司的诉讼请求应依法驳回。

（作者单位：北京大成（深圳）律师事务所）