出钱多就能当大股东吗

汤鹏

在农耕时代和工业时代，组织的发展大多以资金、资源为驱动，所以股权结构通常根据出资额或出资源的比例进行分配。如今，企业的发展和成功，不再取决于初始的出资额，反而是人力资本的贡献——合伙人的战略眼光、企业家精神、经营管理能力、技术专业能力等软要素对企业发展尤为关键。如果仍然按照工业时代的股权分配规则，不考虑人力资本的贡献，单纯以出资额确定股权结构，那么在企业经营中就会出现很多问题。

现实中，许多初创企业不知道应该按照可持续贡献来分配股权，或者不知道该如何操作。我们建议，企业家在分配股权时设置4条机制，来确保公司能够依据人力资本可持续贡献分配股权，助推企业永续发展。

1.关注价值贡献和价值观

在分配公司股权时，考量的关键要素是合伙人能否为公司做出持續的价值贡献，合伙人的价值观与公司及其他合伙人是否一致——这是企业家严把股权进入机制时最为关键的两个关注点，其中又以价值观的一致性更为关键。所以，企业家在创业之初，搭建合伙人团队、分配股权时，就应与合伙人在合伙理念方面达成共识，管理好合伙人的期望，比如：合伙人与公司价值观保持一致是合伙前提，当出现与公司价值观不一致时，合伙人自愿退出；公司股权分配应当基于合伙人长期的可持续贡献，而非早期的货币出资。

2.动态评价和调节股权结构

很多合伙企业刚开始时根据合伙人的贡献分配股权结构，随着企业发展，由于合伙人能力和职责的不同，其对企业的持续贡献与原始的股权结构逐步显示出不相匹配的情况。我们建议，初创企业，乃至处于成长期和转型变革期的企业，必须通过机制设计确保股权结构可以进行动态调整。

例如，合伙人可以依据Frank模型，在公司章程或合伙协议中确定各自的初始股权比例、职责，以及3年内每年根据合伙人的贡献动态调整股权结构的相关条款，这样就可以基本解决初创公司创立阶段股权结构分配不公平的状况。

3.分期兑现、分期成熟

企业合伙人的初始股权比例确定后，股权可以暂不兑现过户，或是虽已过户，可以设定约束条件，只有达到条件才能逐步兑现并拥有相应份额的股权，如果没有达到约束条件，则不再兑现相应的股权份额或按照约定由实际控制人、相关方回购。

合伙人股权分配的约束条件通常有两种，一种是时间条件（或称任职时间），例如每年匀速兑现，比如分5年，每年兑现1/5；第二种是以业绩或关键里程碑作为约束条件，比如达成战略性目标，如市场份额、活跃用户数、新产品研发、客户端面市等。

4.规范退出机制

企业家对于离职合伙人的股权一定要回购，而且回购条款应当在公司创立时就写进公司章程或股东协议、合伙人协议中，提前规范好合伙人退出机制，管理好合伙人的期望。合伙人退出时，股权回购价一般有以下两种价格进行参考：（1）股权当时认购价。（2）退出时的每股净资产或上轮融资估值（也称为市场公允价）。

从价值创造的角度说，劳动、资本、知识创新者和企业家共同创造企业价值，但人力资本已经成为价值创造的核心，并已经超越了物质资本、金融资本，成为价值创造的主导要素。所以，在当下及未来，人力资本理当成为股权分配最大的考量要素，并且，为了能够持续体现人力资本的价值贡献，根本的股权分配衡量指标就是人力资本能否持续支撑企业的快速发展。endprint