企业董事会建设研究

沈仲铭

【摘 要】作为联系所有者与经营者的纽带，董事会是现代企业治理的重心，高效的董事会运营可促进企业的健康可持续发展。本文揭示了董事会运营存在的问题，重点探索董事会高效运作的关键要素和有效措施，拟为建立高效的董事会运作机制提供参考，为完善现代企业治理结构、促进企业稳健发展添砖加瓦。

【关键词】企业董事会；建设；关键要素

一、引言

完善现代企业制度是企业管理的重中之重，在“股东大会、董事會、监事会、管理层”公司治理架构中，董事会起着主导地位。作为公司决策和管理机构，董事会对公司投资方向及重大问题作出决策，实施对管理层的管理和监督，对股东负责。董事会运营的效率决定了公司发展的前途和命脉。因此对企业的董事会建设进行研究，意义深远。

二、存在的问题

当前企业董事会运营良莠不齐，部分企业董事会的监督和决策职能未有效履行，影响企业的长远发展。纵观企业的董事会运行，有如下问题：

一是企业专职董事少，董事会成员有的是股东代表兼职，参与董事会工作精力有限，有的是经营层兼董事，降低了董事会的独立性，特别是总经理兼任董事或董事长，容易让决策偏向经营者利益。

二是董事决策能力的问题。董事素质参差不齐，部分董事责任意识淡薄，缺乏专业知识，董事个人利益与公司利益挂钩较少，经营决策出现短期性和随意性。

三是董事会形同虚设。部分企业股权集中，“一把手”说了算。此外，大部分企业的董事会结构比较单一，没有建立专业委员会，也没有引入独立董事加入。

三、董事会建设关键要素

（一）优秀的董事长

董事长是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，董事长掌握行政最高权力，董事长人选决定企业前途的生死命脉，是凝聚董事会的中坚力量。。优秀的董事长一定拥有才智，诚信，仁慈，勇敢，威严等基本条件，可谓一个好的聆听者、伯乐和促进者，能与股东建立信任关系，有大局观，善于驾驭当前复杂纷纷的社会关系、市场经济关系等。

（二）合理的成员构成

为提升董事会的工作成效，除股东派出董事外，建议聘请一定比例的独立董事，独立董事具有与企业战略发展相匹配的价值观、背景、技术、经验知识，能够对董事会贡献制衡力量与管理智慧。为体现劳动者职工参与企业民主管理决策的利益和诉求，激发劳动者积极性，建议引入职工代表进入董事会。同时，董事会成员的聘用可采取动态管理机制，在企业不同的发展阶段，选择不同特点的董事进入董事会，如初创阶段，选择客户资源较多的董事，企业壮大准备上市，则选择对企业规范、企业融资较多经验的董事。

（三）较高的董事素质

董事会成员首先必须是一行专家，拥有如商业战略、财务金融、行业知识和技术知识，把握和熟知社会环境和政府政策，企业需掌握公司运营和管理的信息，特别是商务环境和竞争对手的信息，三是拥有做出公司关键决策的权力和能力，以及使这些决策得到企业接受和执行的能力。董事会需找到价值观、背景、技术、经验和知识等方面互补的董事会成员，才能形成一个高效的董事团队。

（四）明确的决议事项

董事会应有明确的决议事项，除公司章程规定的董事会职责外，涉及战略重要性的议题即使涉及的资源相对较少也应提交董事会，建议公司编制“董事会决策清单”，明确董事会决策的主要事宜。此外，企业应明晰股东大会、董事会、监事会和经理层的职责权限，避免职责混淆和交叉。为进一步提高决策时效性，董事会可对经理层进行部分决策授权，董事会定期听取授权事项的决策及执行情况的汇报。

（五）尽职的董事会秘书

董事会秘书对公司治理有着重要的作用，董事会秘书能使得公司董事等经营人员能够将更多的精力投入到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的运作规范。

四、董事会运作机制研究

（一）完善的制度体系

首先要在制度上对董事会工作进行保障。首先由公司章程对董事会的权利进行明确，例如对公司董事会的人员构成、操作程序、职责、权利、义务以及权责划分等等。建立公司的董事会议事规则，确保建立规范、民主、科学、个人负责、尊重效率的决策机制，并严格按照议事规则实施议案收集、会议通知、议案审议、议案表决、会议记录到会议决议等各个环节，全面提高决策质量。

（二）较多的开会频率

为加大董事对公司重大事项的决策，需确保一个季度开一次董事会，另外董事会应对未来的发展预测和战略研讨进行一年两次会议，加之因特殊情况召开的临时会议，企业一年最少要保证8次董事会会议才能发挥有效作用。为确保董事会议的工作效率，董事会秘书应合理安排会议日程、会议资料、给予董事会前有充足时间消化研究。在董事会正式会议前建议召开董事会预备会议，增强会前董事与管理层之间的沟通，提高正式会议的工作效率。会议上，要留出足够的时间讨论和民主表决。

（三）侧重决策企业关键问题

鉴于大部分企业董事并不拥有管理职位，为促进企业经营发展，除董事会基本职责外，董事会应该致力于关键职能领域的工作，如提供战略方向和建议、监督战略的执行和绩效、评估和更换首席执行官、防范和处理危机、为公司寻找关键资源，如金融资本、人力资本、联盟和伙伴关系等、监督公司的法律和道德表现。

（四）成立董事会专门委员会

董事会下设专业委员会，如战略发展委员会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、关联交易委员会，由专门委员会就专项议题进行工作，董事会对专门委员会提交的结果和建议做最终决策，此举可大事化小，化外行为专业，缓冲董事会可能存在的对立和独裁，提高决策效率，专业委员会可邀请独立董事深入参与。

（五）制定董事会年度工作日程表

公司对董事会必须考虑的一些重要事项制定时间表。比如，1月份关注公司战略，2月份讨论年度计划，3月份确定资本预算；11月份决定高管薪酬；12月份明确继任计划。董事会下属的审核、薪酬、提名等委员会也应制定类似的时间表。此举可确保董事会参与那些关键决策。

（六）建立规范的信息报告制度

规范的信息报告制度可以促使管理层向董事会及时报送经营管理信息，有效解决董事会与经营管理层之间的信息不对称问题，避免出现内部人控制现象。建议企业建立管理层向董事会的报告与报批制度，通过按月编发专题报告的形式建立董事会与管理层之间的经常性信息沟通渠道，确保董事会及时获得履行职责所需的足够信息。

五、结语

综上所述，一个优秀的董事长、合理的董事会结构、较高的董事素质、明确的决议事项、尽职的董事会秘书是董事会建设的关键因素，同时建立一个完善的制度体系、提升董事会开会频率、成立董事会专门委员会、制定董事会工作日程表、建立规范的信息报告制度等措施有利于进一步提升董事会运行效率。董事会是企业完善法人治理结构的关键环节，一个高效运营的董事会必将推动企业长远发展。

【参考文献】

[1]董事会治理包括四大方面内容 高明华 2013年9月28日

[2]高效董事会的四个元素 邵国松 2008

[3]如何真正发挥董事会的作用 周凌峰 2008.07.06