Ipo中的尽职调查研究

卜基峰

摘要：随着资本市场的发展，申请ipo的企业越来越多，由此带来的严重问题是ipo被否公司的比例不断提高，浪费大量的人力财力和物力。面对如此情形，对拟上市公司进行充分的尽职调查就显得尤为重要。通过尽职调查，能够对企业粉饰业绩，提供虚假信息等行为起到行之有效的监管预防作用，帮助企业股东和高层更清晰的认识自身企业的优势与不足，提升财务信息工作质量，从而提高ipo的成功率。

关键词：尽职调查；ipo；谨慎性

一、我国目前对ipo企业尽职调查存在的问题

尽职调查起源已久，是一项偏实务且占用时间久，极其耗费精力却又十分重要的工作，根据行业与业务的不同，尽职调查又分为很多类型，囊括范围非常广泛。但就目前而言，业内对尽职调查的研究与讨论，却几乎都局限于单一的实务层面，没有一个完整针对尽职调查流程，关键点以及注意事项等的理论框架。本文的目的就是试图结合前人的讨论研究与自己的见解编写一份具有初步指导性的尽职调查框架。

二、尽职调查的主要流程

（一）准备阶段之前的立项

尽职调查通常包括三个关键阶段，即准备阶段，实施阶段以及报告阶段，不过在准备阶段之前，受托方需要先与目标企业协商立项，这也是相当重要的环节。该阶段是一个互相选择的过程，需要双方在相互了解的基础上洽谈协商，达成一致意见后，受托方应出具《业务约定书》并与目标企业进行签订，同时应签署内部保密文件，即《保密协议》，之后，就是立项并进行尽职调查前的准备工作。

（二）调查准备阶段

在该阶段，委托方应该通过环境调查或者与管理人员的会谈来大体了解目标企业的整体环境，包括目标企业所处行业，市场情形，竞争环境，公司法律法规等等，然后再与企业管理人员接洽进一步了解企业的规模，业务流程，人员组成等详细情况，在对目标企业有一个充分的了解之后，就可以构思尽职调查报告结构，实施的工作程序，实施的尽职调查方法等等，当然，想要充分做好这些工作，以及之后全面调查的顺利进行，列出一份详尽的尽职调查清单必不可少。

现阶段对于ipo企业的尽职调查没有约定俗成的流程与尽职调查清单，在这里笔者根据《保荐人尽职调查工作准则》和相关资料以及自己的实习经验，罗列出一份简略的尽职调查清单：

1.改制与设立情况.2.沿革情况.3.股东出资情况.4.行业情况与竞争情况.5.发行人人业务情况，包括采购情况，生产情况，销售情况，核心技术人员、技术与研发情况，业务发展目标，募集资金的应用以及风险因素.6.竞争与关联交易调查，包括同业竞争情况以及关联方及关联交易情况.7.资源与组织结构，包括任职人员总体情况以及组织结构与内部控制.8.会计调查，包括财务报告及相关财务资料，公司的会计环境 ，关键财务数据的合理性，财务比率分析，合并报表范围，纳税情况以及盈利预测.

（三）全面调查

尽职调查，尤其是拟上市企业的尽职调查，是一项费时费力的工作，需要目标企业以及证券公司，会计师事务所，律师事务所等多方相互协同才足以完成。在准备阶段的前期准备工作完成后，就可以开始正式的全面调查工作了，主要分三步进行：

1.审查目标企业资料库中的各项资料

根据准备阶段已经准备好的尽职调查清单框架，由保荐人领头，通过多方中介机构的配合，逐项对目标企业进行全方位的审查，全面的了解业务、法律、财务等各方面的基本情况，并初步填列尽职调查清单，形成尽职调查清单初稿。[5]

2.与管理层以及第三方人员会谈

书面记载的资料总会存在不足与缺陷，为了进一步了解与验证目标企业各项数据的真实性与完整性，需要实地询问企业的管理层以及与企业相关的重要客户，监管部门等第三方人员，提出各种与尽职调查相关的问题，对目标企业有更深入的了解，修改并完善尽职调查清单并最终定稿。

3.补充调查

在对目标企业的尽职调查初步完成后，在合约完成前，保荐人还需地对企业开展跟进尽职调查工作，督导发行人采取相应措施政策来改善不符合发行条件的地方，确认发行人在上市条件方面是否发生重大的变化并建立保荐工作档案。

4.报告阶段

在尽职调查工作基本完成，整理好相关资料和工作底稿之后，就需要对整个工作流程及其中发现的问题进行详细的总结，撰写尽职调查报告。一份好的尽职调查报告不仅是对尽职调查工作的完美总结，让目标企业清晰地认识到自己的情况，也为之后的招股说明书的出具打下良好的基础。

三、总结

总之，我国资本市场的发展越来越快，尽职调查在其中的重要性也日渐增加，但还是存在严重的疏于形式等问题，只有政府部门，监管机构，中介机构以及擬上市公司等各方面充分重视尽职调查工作，共同努力完善其内容，才能引导资本市场往越来越好的方向发展。

参考文献：

[1]费俊淇.拟上市公司尽职调查规范性研究[D].北京交通大学，2012.

[2]郑墨林.浅述如何做好尽职调查[J].中国总会计师，2013（01）：120-121.

[3]王清安.谈谈企业上市前的财务尽职调查[J].中国注册会计师，2011（11）：103-104.

[4]赵伯生.财务尽职调查流程及内容研究[D].北京邮电大学，2011.

[5]于扬.保荐人要对IPO全方位尽职调查[N].证券时报，2006，05.31（A01）.

（作者单位：南京财经大学）endprint