濒死企业复活记

宦菁

曾经，人们提起破产都尽量避而远之，似乎这两个字是商界的禁忌。哪怕停工、停产，资不抵债，哪怕沦为长期入不敷出，只能靠政府或银行“输血”才能维持的僵尸企业，也要苟延残喘地活着。在大多数人的心中，好死不如赖活着，无论是企业还是创业者个人，破产意味着从上至下的彻底崩塌。

《中华人民共和国企业破产法》实施十年来，情况正在慢慢发生变化。对于那些无计可施的企业，破产清算不失为一条可行路径，但由此会带来一些经济和社会问题。通过企业破产重整，不少濒临死亡的企业或许会迎来重生，保留了经济体的同时，亦能化解因破产清算而带来的一系列的社会问题。江苏三法律师事务所承办的三起企业破产重整案件给那些濒临死亡的企业或许能带来些许借鉴。

破产重整如何唤醒企业

当公司财务困难、难以偿还债务时，往往会有四种选择。一般债务重组是首先考虑的方式，债务重组失败后将会进入法律程序进行破产重整，在此过程中债权人和债务人有可能再次就债务的偿还达成一致意见，就是和解。当破产重整以及和解不能实现时才会实行最终的破产清算，也就是人们一般理解的破产。

其中，破产重整不失为一种破产保护。当债务人向法院提出破产重整申请后，债务人要提出一个破产重整方案，就债务偿还的期限、方式以及可能减损某些债权人和股东利益的措施做出安排。经过债权人表决通过、法院确认，债务人可以按照重整计划免除相应的债务，轻装上阵，继续营业。

江苏三法律师事务所（下称三法）担当管理人的三起案例——南京恒基混凝土有限公司、南京新善恒基混凝土有限公司、南京恒建混凝土有限公司、南京恒峻实业有限公司四家公司（下称恒基系公司），南京鸿盛房地产有限公司（下称鸿盛公司），南京天印房地产有限公司（下称天印公司）均在启动破产重整后继续运营自己的业务，争取通过业务上的重组和债务调整避免破产清算。

濒危地产涅槃重生

鸿盛公司在溧水开发的水岸新都无论在区位、质量，还是在品质上都是不错的楼盘，一到五期的销售情况一直不错。但由于鸿盛公司股东之间的矛盾与资金的问题导致公司持续亏损、负债累累，已经开工的六期工程不得不停工。鸿盛公司即将破产的消息不胫而走，导致一部分业主前来退房，债主亦日日临门，公司的销售与工程建设都陷入停顿。

“公司历经了数次股东变更，在频繁的变更中，股东用销售款抵投资款，最终导致资金链断裂。”鸿盛公司员工代表沈荣荣说。2014年2月26日，南京市溧水区人民法院（下称溧水法院）受理鸿盛公司破产重整一案，此后三法作为管理人推进鸿盛公司的破产重整。

从鸿盛资产及负债情况来看，如企业现在宣告破产，则现有有效资产主要为六期、七期尚未开发的土地、未售商业用房等可变现资产。假设可变现资产完全按照评估价格卖出，扣除税款、担保债权、职工债权后，普通债权的受偿率约为11.44%。如若按照大额资产司法拍卖的成交惯例（六四折至八折成交）计算，普通债权的受偿率则更低。但是，如果推进六期项目建设，则能产生项目利润，重整清偿率将高于清算清偿率，测算后清偿率不低于80%。

在重整过程中，公司原先的经营管理团队经债委会决议几乎全部得以保留，并与施工单位天泉公司达成新的合作方式，将未售商铺转让给天泉公司，用于冲抵六期项目部分工程款。天泉公司对工程款不足部分自行筹措资金，确保将六期项目建至工程竣工。这部分资金作为鸿盛公司的共益债务，由六期房屋预售所得优先足额清偿。并且以借款形式承担鸿盛公司重整期间的工人工资及公司日常经营费用，借款年利率15%。与此同时，鸿盛公司名下车位、储藏室销售或出租所得款项也作为公司工程建设资金。

2016年8月—2017年1月，在溧水法院和管理人监督下，水岸新都六期工程建设进入快速平稳推进阶段；2017年2月，水岸新都六期项目领取预售许可证。2017年3月10日，水岸新都六期开盘销售，出人意料的是，开盘当天所有房源全部售罄。“我们预计三四个月，便能预收房款3.3亿元。解决了曾经的债务，也解决了员工的收入问题，由原来发不出工资到现在正常发放，公司起死回生了。”管理人介绍说。

同样是房地产企业，天印公司曾经也处在生死边缘。“当时公司乱象重生，处于停业状态。账面上就有9000多万元的债务，还不算账面外的，但公司账面结余只有42万元。” 天印公司的员工代表沈斐斐说，农民工拿不到工资，当时公司在建的玺禄苑项目刚建到两层楼便已停工，债权人经常到公司堵门，公司经营基本瘫痪。

通过企业破产重整，天印公司筹借到1000多万元作为启动资金，将基本瘫痪的公司重新运营起来，公司账面从几十万元到2000多万元，再到如今的1.85亿元，在清偿债务的情况下，创造税收2000多万元。

恒基难题终被解

“恒基系公司的问题非常复杂，”恒基办公室主任齐广业说，“曾经我们企业在南京混凝土行业处于前三，但2013年4月突然就停产了。”当时，各种消息四起，几家企业都被破坏，其中恒建被破坏得最严重，“厂房、生产工具都有不同程度的损坏”，而新善恒基与恒建的融资资料也被带走。520名员工突然间发现自己已经失业，整个企业陷入混乱中。

对于恒基系公司而言，最大的问题是如果通过清算方式清偿，清偿率非常低。“厂房、地皮全都是租赁的，可以清算的资产非常少，别说那些债主，就是520名员工被拖欠的工资、社保都难以解决。”但如果通过破产重整的方式，作为曾经业内的佼佼者，还是有很大的机会恢复生产，让企业起死回生，同时也能解决一部分员工的就业问题。

“520名在岗职工，这些员工的社保、工资等是急需解决的问题。”三法所律师黄屹说：“恰巧恒基系公司的抵押债权较少，职工债权可以顺位靠前兑付。”

2014年4月至7月间，经过一系列的重整工作，恒基系公司的其中两家顺利召回了老员工，恢复了生产，就生产增值的部分提前偿付拖欠的员工的社保、工资及工伤补偿等，在南京市栖霞区人民法院的支持下，先期兑付了近800余万元的职工债权。

三法所律师姜云说：“鸿盛公司在破产重整前面临近2亿元的债务，股权变动较大且资金链严重断裂，债权人对大股东的信任度更是降到了冰点，我们就采取债权人托管制度这种变通手法，由债权人委员会主席担任企业总经理行使管理权。”

双赢方案

可以看出，这三家企业虽然濒临死亡边缘，已经资不抵债、丧失偿债能力，但并非不可救药。鸿盛公司、天印公司作为房地产企业，在当前地产市场持续火热的情况下有着非常良好的“复活”条件，而恒基系公司作为混凝土企业与房地产、基建行业有着非常紧密的联系，市场前景良好，且其原先在业内曾经的地位与口碑，通过破产重整起死回生的可能性很大。如果将其所享有的资源交由合适组织来管理，则有望达到资源价值利用的最大化。而破产重整能够实现将好的资产交给对的“人”来经营的目的，达到资源的优化配置。

通常来说，已丧失偿债能力的企业依靠自身调整摆脱经营困境的较为困难，危机企业往往需要借助第三方的实力来完成债务重整和业务重组，改善自身困境。从对债务人进行重整的相关主体方（重整方）角度来看，破产重整可以视为重整方取得危机企业资源并控制危机企业经營的良好时机。破产重整对于危机企业和重整方来说是一个双赢的方案，不仅能剥离负债、增加资本注入、减轻包袱、保留原本的经济体，而且还能在重整方的资源优化配置下，重铸灵魂，重塑精气神，实现质的飞跃。