公司治理理论的发展及模式分析

陶瑶

摘要：公司作为现代经济活动的基本单位，其治理理论一直是社会经济发展所关心的重要焦点。系统的公司治理理论研究时间不长但却引人注目。现在，日益复杂的经济环境对每一个公司的治理能力都在不断的提出新要求。

关键词：公司治理发展模式分析

一、绪论

公司治理是经济学中的一个重要名词。从广义上说，它是研究企业中的权力如何安排。公司治理理论伴随着公司的发展和人类经济活动而产生，是现代企业能健康运行的基础。

公司治理理论始于资本主义和产权清晰的西方发达国家，现被世界上绝大部分国家所接受并在实践中不断发展。距离开始对其系统研究的上世纪80年代不过三四十年的时间，但一直深受国家决策者和经济管理学者以及社会大众的关注，发展至今已形成众多理论模式和观点。早在1932年，Berle和Means在其著作中就体现了“所有权与控制权分离”的思想。90年代，经过Hart和Morre（1998）等的不断继承和发展，给公司治理问题中的控制权和分配权问题提供了新的系统角度。我国的经济学者张维迎、吴敬琏（1994）也在结合我国的改革开放和市场化探索的实际情况，提出了国企改革中的公司治理问题以及产权问题。

本文主要是梳理关于公司治理理论的发展历史，以及现存在于世界上的几种主要公司治理模式，并对我国未来公司治理模式的发展进行简要分析。

二、公司治理发展史

对于公司治理的概念，Williamson（1975）提出的“治理结构”（governance structure）这词，成为“公司治理”的早期维形，直到Fama和Jensen（1983）正式提出这一概念，在这几十年里，对其概念仍然没有统一的定义。Fama和Jensen（1983）认为企业治理的核心问题的在所有权与经营权分离下如何降低代理成本。Shleifer和Vishny（1997）认为保护资本提供者的利益是公司治理的核心。Mayer和钱颖一（1995）指出了一个更为完整的定义：公司治理是种代表和服务于他的投资者的组织安排，包括从董事会到经理层的激励计划在内的一切东西。Tirole（2001）则认为选出一个有能力的经理人是关键，并且设计良好的套激励制度，使得他们对投资者负责。公司治理的发展主要经历了以下几个阶段：

1.股东会中心主义治理模式阶段。原始公司阶段，基本没有规章制度，直到1602年，荷兰的东印度公司中成立了传统的法人治理结构，之后在欧洲少部分公司中存在，其主要特点是：股东的权力为大，不可侵犯。具体包括，股东大会是最高权力机构，公司所有的重大决策都必须经过股东大会的批准。特别是人事任命，资产及规章制度的变动。当然，公司的最大目标自然就是股东的利益最大化。

2.董事会中心主义治理模式阶段。随着二战之后科学技术的迅猛发展，公司规模随生产力的急剧膨胀而不断扩大，再加之证券市场的兴起使公司股份不断分散，“股东中心主义”受到挑战。股东在公司运营的才能及监管的难度上面对困难。这时候，“董事会中心主义”模式在西方发达资本主义国家兴起。对应的，它是以董事会而非股东大会为中心，一切的重大决策都由董事会决定。

3.现代股东大会中心主义治理摸式阶段。从上世纪80年代后，金融机构在经济活动中的地位不断加强，银行入股企业并且占的股份越来越高，因其具有较专业的知识和丰富的管理经验，希望能亲自参与公司决策的意愿不断加强，并且“董事会中心主义”自身存在无法解决的问题。最后的结果是，部分国家公司开始削弱董事会的权力，加强股东大会的权力。但这与最初的“股东大会中心”模式存在根本区别，是各方权力博弈产生的较为平衡的结果，有利于公司的长远发展和实现各方利益的最优化。

可以看出，治理模式是随着时代的发展而在不断的发展进步，每一种模式都对应于一种特定的历史环境，在某一条件下选择的一种较好的模式。

三、公司治理的典型模式

1.英美市场导向模式。这一模式的主要特征是强管理者，弱所有者。股份较分散、流动性强，机构持股比例上升。股东大会、董事会、首席执行官（CEO）构成了其内部的制衡，股东大会选举董事会，董事会任命管理层。外部治理机制由资本市场、控制权市场、经理人市场构成。

2.德日的银行导向模式。这种模式的主要特征是各利益相关者的利益组合。在股权结构上是相对集中的法人股东持股和法人企业以集团的形式互相持股。内部结构主要由经理层、监事会、董事会、股东大会组成，设立双重董事会，员工参与决策。在外部治理上突出银行地位和非金融企业对公司的监督。

3.东南亚家族控制模式。由于受到东方儒家文化的影响，其主要特征是家族资本主义或裙带资本主义，家族成员占有绝大部分股份，所有权和控制权高度统一。决策高度独断的对监管也产生了难题。

4.转轨经济模式。这目前主要是中国，经济制度和法律制度都处于转轨时期，需要通过不断的改革来激活国有企业的資源效率。摆脱内部人控制，实现真正的自由化和市场化。

四、总结

以上简要梳理了公司治理模式的发展史和现存的几种主要模式，各个模式没有明显好坏之分，只是处于不同时期、不同阶段的一种选择，是由历史、社会文化等因素综合作用的结果。哑巴就公司治理理论的目的就是希望选择一种最优的制度结构，增加社会的效率，为国家创造更多的财富。

随着经济全球化资本全球化步伐的加快，未来公司治理理论有趋同的趋势，好的经验模式会被相互借鉴学习。人力资本和智力才能不断升值，股东对董事会和管理层的干预会越来越少。中国作为一个新兴的经济大国，也会在不断深化的改革中探索出适合中国国情的中国特色治理理论和方法，实现中国企业和国力的不断强化。