中国企业走向海外须防范风险

高峰

近日，《2016年企业海外财务风险管理报告》在京发布。报告指出，中企海外并购有效率仅有1/3，加权跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。

近年来，中国海外投资并购无论从交易金额还是交易数量来看都呈快速增长的趋势。据商务部数据显示，2016年一季度中国企业实施的海外并购项目共计142个，实际交易金额为165.6亿美元。但如果加上中外双方基本达成并购意向的项目，外媒报道认为今年一季度中国企业海外投资并购总规模将近千亿美元，超过去年全年。仅以对美项目为例，2016年中国对美直接投资184亿美元，比去年同期（64亿美元）激增近两倍，超过2015年全年（153亿美元），其中并购项目55宗，总金额高达170亿美元。

海外并购成为中企新热点的同时，挫折与风险也随之而来。国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，我国“走出去”的企业，仅有13%的企业盈利可观，有24%的企业处于持平和亏损状态。

20世纪80年代以来，随着经济的快速发展和改革开放的不断深入，中国领先企业如联想、TCL、中海油等在全球资本市场上开展规模较大的投资并购。2015年以来，中国经济进入“新常态”，包括钢铁、水泥等在内的传统产业面临结构调整和产品服务转型升级的新机遇，很多企业决定“走出去”。

中国企业在海外并购中经常遇到出价过高的问题，也就是所谓的“中国溢价”，卖方觉得中国企业有中国市场作为依托，因此并购价格经常会在合理估值的基础上再上涨。

在如此大规模的企业“走出去”的浪潮中，各种各样的投资风险必然如影随形。如果考虑到企业在投资后100天或者更长时间里面临的整合难题，包括实现协同效应，迎接跨境跨文化的挑战等，可能只有不到20%的中国企业能够通过海外并购最终实现企业价值的增长。

中国企业并购动机不明确，尽职调查不充分，决策不科学，成本收益及风险管控缺乏预案，是海外并购失败的重要原因。另外，在供给侧结构性改革的大背景下，委托代理问题也可能在并购中带来的风险。可能由于经理人的报酬与企业规模之间存在正相关的关系，某些企业出于蛇吞象的心理进行海外并购，而盲目的规模扩张最终导致无效率并购。因此，对于风险管控，盡职调查是关键点。财务税务尽职调查，是“走出去”风险管理的第一步。海外投资项目的财务税务尽职调查一般通过网上资料室进行，这样可以节约大量的现场调查时间和成本。在财税尽职调查阶段，企业的核心要务是充分挖掘项目可能涉及到的5个风险点，即关联交易、表外负债、虚增收入、税务违规、税法争议等。中国企业应充分认识到对税法的不同解读有可能带来诉讼风险或导致投资后税务成本大幅增加。

合规是目前大型跨国公司、各国政府、非政府组织特别关注的一个风险。2009年1月12日到2015年9月1日的近6年中，世界银行一共处罚了654家企业和个人，其中有38家中国企业和个人。从趋势来看，中国的不合规处罚数量仍在不断的增加。处罚的原因当中主要的一个就是，企业和个人没有按照世界银行的采购标准竞标，或者做了违规活动，就会上世界银行的黑名单。如果一个企业上了黑名单，就有可能几年甚至终生不得参与世界银行的项目，而且国际银行又是联网的，因此一旦世界银行处罚，其他的国际银行如亚行、非行都会连带处罚。

开放的中国走向世界，必然会遇到新的问题，而海外并购过程中的法律、财务、政治、市场等风险及整合阶段产生的各种问题都成为持续困扰中国企业的难题。中企海外并购时还特别缺乏清晰的“投后管理”重组战略，导致在市场、经营、资金及技术、人员等方面往往没有做到有效整合和资源合理配置。如何更好地运作和实施海外并购，我们还需要更大的智慧。