南京新百 市值50亿到400亿的传奇

凯夫

易主后6年的时间，南京新百市值从约50亿增长到如今的逾400亿元，涨幅接近7倍，其激进的资本运作策略是关键。

6月30日，南京新百（600682.SH）发布公告，旗下孙公司上海互联拟以受让老股及增资方式，获得南京禾康智慧养老产业公司51%的股权，交易对价1.12亿元。

这仅是南京新百近年来眼花缭乱的收购中金额较小的一笔，此次交易进一步落实了上市公司“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。

海外“蛇吞象”

南京新百前身为南京市新街口百货商店，曾是全国十大百货商店之一。2011年三胞集团通过股权受让，以约6亿元的价格从“金鹰系”和南京国资手中接过南京新百17%的股份，成为第一大股东。易主后6年的时间，南京新百市值从三胞接手时的约50亿增长到如今的逾400亿元，涨幅接近7倍。

在成功接手南京新百后，新控股股东未放松百货主业的发展。2014年4月南京新百以约4.5亿英镑的价格收购了老牌英国百货公司House of Fraser（福来莎）89%的股份，创造了当时A股有史以来最大的一笔上市公司境外直接收购，同时也是首个跨国并购无前置审批的案例。

福来莎有逾160年历史，在英国和爱尔兰经营着61家百货商店。收购期间，英国百货行业处于低迷期，标的业绩因此受到一定影响，股东出售意愿上升。在三胞收购前，福来莎实际已与多家潜在实力买家进行过谈判，其中包括知名的法国老佛爷百货。但由于法国公司高层人事变更，谈判搁浅。南京新百则乘虚而入，提出全现金收购要约，最终这笔交易在两个月内闪电完成。

福来莎定位于“高档”和“时尚”，提供自有品牌、采购品牌及特约品牌产品，是拥有英国王室嘉许和授权的优秀百货公司。2013财年福来莎的销售额近20亿英镑，EBITDA（息税及折旧前利润）金额为6100万英镑。

福来莎最强大的盈利动能是自有品牌销售，其目前占销售总额的14%，保守估计在2018年能达到24%。引人注意的是其超高的毛利率，由于在自有品牌的运作中，百货公司掌握了从设计生产到销售更长的价值链，其毛利高达70%以上，是联营品牌的两倍之多。

此笔交易也是典型的“蛇吞象”式并购。收购前南京新百总市值仅42亿元，而福来莎的资产总值为9.07亿英镑（约合94.1亿元），已超一倍之多。在这种情况下，背后控股股东三胞集团的助力是关键，其为上市公司直接提供了收购资金及融资担保。

收购后南京新百的资产总额自2013年底的44.19亿提高到2016年的185.10亿元，增长了318.87%。目前上市公司80%的营收都来自福来莎。

进军生物医疗

南京新百在主业之外的多元化并购战略也获得了丰富的成果，通过并购成功切入养老医疗、脐带血储存等业务。

南京新百的整体并购策略是先由控股股东或关联方将标的收入囊中，后续时机合适时再装入上市公司，实现上市公司规模的扩大和相关方的投资退出。

2013年三胞集团收购安康通，后者是中国最早的居家养老服务企业。2017年2月，三胞集团再次出手，宣布用与海尔共建的大健康产业基金增资控股综合型养老服务企业颐乐居。安康通与颐乐居同属养老企业，前者侧重于轻资产，后者侧重于重资产，两种模式各有所长。

海外养老资产方面，2012年三胞收购了全球最先进的居家养老企业以色列Natali，它服务了以色列一半以上的老年人;2015年，又收购了以色列第三大护理服务公司A.S.Nursing Company。

控股股东的“过桥收购”，为上市公司的收购做了充足的铺垫。2016年1月南京新百公告进行重大资产重组，收购安康通、三胞国际、山东脐带血库股权，2017年1月该交易获得批准，安康通100%的股份、山东脐带血库76%的股份、三胞國际旗下Natali、Natali（中国）及A.S.Nursing Company的股权全部装入上市公司体内。

通过资产重组南京新百的旗下目前已拥有居家养老企业安康通、山东脐带血库，以及以色列Natali、A.S.Nursing Company等海外健康服务企业，而最新公告的增资控股禾康智慧养老，将进一步增强南京新百的居家养老业务布局。

值得关注的是，在南京新百的多项资本运作中，并购基金均发挥了重要作用。

目前上市公司参与设立的并购基金依然持有中国脐带血库企业集团（NYSE：CO）和凡迪生物等资产，其中CO集团的案例最为典型。

南京新百曾于2016年9月披露终止发行股份及现金购买美国上市公司CO集团65.4%的股权交易，终止原因是中概股回归政策不明朗。但随后公司公告参与成立并购基金，继续推进CO集团的收购和整合。具体为，上市公司与控股股东及外部投资者共同成立合伙企业，总出资额65.68亿元，其中上市公司作为劣后方出资4亿元;并最终在2016年12月由合伙基金完成了对CO集团约65.4%的股本收购。实际上上市公司仅持有该合伙基金6%的份额，并不享有对并购基金及标的的控制权，但是上市公司为该基金的劣后合伙人，对并购基金有较大的影响。

不置可否的是，CO集团明显是南京新百布局脐带血业务的重头戏，如若收购完成，南京新百的血库储量将超过原来世界最大的脐带血库美国Cord Blood Registry（CBR）的50万份，成为全球最大的脐带血库企业。

通过一系列的经典资本运作，南京新百6年内实现了跨越式发展，“现代商业+养老医疗”的双主业战略也已成型。