证券稽查的“敲门声”

李欣

一年多来，证监会以专项稽查执法行动为抓手，依法、全面、从严打击证券期货重大违法违规活动，形成强大的稽查执法震慑。

日前召开的全国金融工作会议，再度释放整治市场秩序的信号。4月25日，习近平总书记曾就维护金融安全提出六項任务，强调加大对市场违法违规行为打击力度。

近两年来，随着一系列大案要案的加快查处，证监稽查强化执法职责，专项行动与常态执法并重组合，资本市场逐步依法、全面、从严监管。

在资本市场有个说法，人们都喜欢听上市的“敲钟声”，没人喜欢监管部门的“敲门声”。但一个强大的资本市场，离不开监管部门的严厉监管。健康而有流动性的资本市场依赖于投资者的信心，而信心首要来自交易市场的公平、干净且有效。

在巨大的利益诱惑下，干扰市场正常运行的违法违规行为诸多，无论是变革转型过程中伴生的“新手法”，还是相当一段时间以来的市场“顽疾”，都使得证券市场监管执法面临重重挑战和严峻考验。

有鉴于此，证监稽查部门不断创新工作思路和机制，逐渐完成了“从被动等待线索到主动介入、从打击个案到遏制类案、从单兵作战到多部门协同、从封闭执法到互动开放执法”四大转变。通过持续推进执法专项行动，抓住金融市场乱局中的“关键少数”，“四两拨千斤”，查处了一批有代表性的大案要案，有力遏制了违法多发高发势头，警醒了市场，化解了风险。

从严监管

5月初夏的一个清晨，高楼林立的北京CBD商圈。某调查组成员在一座金融大厦下集结，这是2017年证监会第二批操纵市场专项执法重点部署的某案件多地同步进场的地点之一。

2017年3月17日，证监会发布对2017年专项执法行动的总体部署规划，表明继续严厉查处“虚假陈述、内幕交易和操纵市场”等违法违规行为。同时，全面筛查、重点打击“可能产生系统性风险、影响市场稳定、干扰改革发展”的各类违法案件。

3月24日，证监会对2017年第一批“信息披露违法违规案件”进行专项部署，对包括墨龙机械和雅百特等在内的9起案件立案调查。4月14日，第二批专项行动启动，16个案件主要针对涉嫌炒作次新股和快进快出手法等恶性操纵市场的行为。5月12日，墨龙机械案和雅百特案相关当事人均收到了证监会《行政处罚事先告知书》。这是首批部署案件中前两起进入处罚告知程序的案件。此时，距3月24日部署会只过去了50天，被坊间誉为“光速破案”。

近日，证监会部署第三批打击内幕交易专项行动，18起案件剑指利用“高送转”、业绩预亏、并购重组等典型内幕信息交易，交易和获利金额巨大，违法主体多样。调查发现，公职人员内幕交易案件有所增多，有的主体先后多次实施内幕交易或者利用多个内幕信息进行违法交易，部分案件情节严重，涉嫌刑事犯罪。

稽查监管人士介绍说，每年执法专项行动并不预设具体批次，而是根据市场动态，及时研判，适时部署。工作的出发点是“最大程度净化市场，维护资本市场稳定发展”。查办进展也张榜“公示”，绝不含糊。

案件激增

近年来，证监会每年新增立案数保持了连续十年的总体增长。2016年，证监会系统共受理违法违规有效线索603件，启动调查551件，新增立案案件302件，比前三年平均数量增长23%。

有稽查监管人士表示，目前稽查部门建立了前端线索中心，有数据分析、电子取证专员约50-60人，但对应目前每年500起以上的案件数，亦难以充分满足发现线索的需要。

一位2007年进入证监稽查系统服役至今的“老兵”回忆， 2007年正值稽查总队成立，地方派出机构每年办案任务有限，自己所在辖区机构年内承办案件不过十余起。此后案件数逐年增长，仅2017年前四个月，其所在辖区立案案件已超过20起。

案件数量增长仅仅是反映稽查强度与难度系数的维度之一。以2016年为例，作为传统类型案件的信息披露违法、内幕交易、操纵市场立案案件共计182件，占证监会全年立案案件总数的63%，而在操纵市场类案件中，出现了信息操纵、跨市场操纵、国债期货合约操纵、借道“沪港通”跨境操纵等多类“首例”。

与此同时，新型产品和工具使违法违规行为更趋多样化、复杂化和隐蔽化。市场上形形色色的资管产品名称多被贯以“XX银行、XX基金第几号产品”等，有了商业银行和基金公司的角色“背书”，此类资管产品好似有了“保护屏障”。证监稽查人员在调查取证中发现，越来越多的违法资金隐身于结构化资管产品账户后，没有阳光穿透的“洼地”污水横流。

执法力量不足与执法任务繁重的矛盾日渐加剧。在案多人少的现状下，证监会强化了集中统一的稽查管理体制，重要任务分配与力量调遣由证监会稽查局统筹指挥，分布于稽查总队、沪深专员办和36家派出机构稽查处室的600多名稽查工作人员构成“躯干”。稽查局通过任务分派、人员调配、案件介入、协调保障、统筹信息发布等方式，不断加强对系统力量的统筹调配，提升稽查执法整体效能。

600余人的稽查队伍，需要“巡视”和守护着一个巨量的、快速成长的资本市场，这个市场至少包括3000余家沪深交易所上市公司、超过1万家新三板挂牌企业、数百家证券公司和基金公司、近150家期货公司和两万多家备案私募机构，还包括每一笔二级市场异常交易所涉及的人员和机构。证监稽查的工作强度与难度与日俱增。

迎难而上

忙到晚上十点以后，是稽查工作的常态。有刚轮岗至稽查队伍的同志告诉记者，之前只知道稽查工作辛苦，来了以后才体会到是“特别辛苦”，绝对是脑力和体力的双重考验。

在日常工作中，稽查队伍的每名办案人员往往都要“包打天下”：制定方案、调查、取证、写报告、配合当事人听证和复议，如果需要移送刑事司法，后期还要配合相关部门。

在证监稽查系统内部，以个案为中心，按照所需战力组建调查小组。尤其是大要案，在稽查局的调兵遣将下，小组成员可能分别来自稽查总队、沪深专员办和各地方局稽查处，具有法律、会计、计算机等不同的专业背景。調查组长一般是有着丰富经验的稽查“老兵”，统筹掌控调查进程、保障办案效率与质量。

由于证监稽查执法直接影响到行政当事人乃至市场各参与方的利益，执法过程中可能受到主客观因素的“干扰”和对抗，有心理层面的施压威胁，还有面对面的人身伤害。稽查办案人员在调查薛荣年内幕交易案中就曾遇到极大阻力。薛案中交易总金额超1亿元，非法获利总金额超5亿元，涉及包括巢东股份、东源电器等多家上市公司，案件性质恶劣，情节严重，属于罕见的特大内幕交易、利益输送窝案。相关办案人员告诉记者，主谋人薛荣年闯荡资本市场多年，担任过多家券商投行部门的负责人，深谙国内资本市场运作规律和法律规则，善于利用法律法规躲避调查、逃避监管，给调查工作带来极大阻碍。

该案调查期间，涉案人员形成攻守同盟，共同制造伪证。薛本人在办案过程中多次利用特殊身份向调查组施压，甚至通过威胁短信、恶意举报、污蔑陷害等方式，使调查人员及家人深受其害，调查因此一度中止。2015年1月，该案作为涉嫌犯罪的线索移送公安部门进一步侦查。在刑事侦查阶段，行政刑事双方在案件移送、优势互补等方面合作良好，案件获得重要突破。

在九好“忽悠式”重组案中，涉案人员不仅阻碍抗拒调查，还谩骂纠缠甚至暴力威胁调查人员。在与某供应商工作人员谈话的现场，公司负责人向桌面扔掷玻璃杯，四溅的碎片划伤了调查人员的手臂。而在某次新股操纵案调查现场，涉案公司负责人纠集多人袭击调查人员，试图暴力抢夺关键证据，调查组长为保护证据手臂受伤。

近年来，证监会不断加强与公安司法机关、审计署、网信办、国税总局以及其他金融监管机构的协作，持续优化信息共享、线索通报、案件移送等执法协作体系，从稽查执法单兵作战到联合多部门协同的执法框架，维护着市场秩序，保障投资者合法权益。

“关键少数”

2017年1月至5月，证监会查结案件150余件、目前在办案件500余件。结合2017年专项行动部署，证监稽查已锁定并完成了多起市场热点案件、并购重组违规案件、操纵市场案件的调查工作。这些“关键少数”案件，对市场无一不具有明显的警示作用。

5月12日，“吃相难看”的（全称“石油机械股份有限公司”）董事长张恩荣、总经理张云三收到了证监会《行政处罚事先告知书》，该案随即进入告知听证程序。证监会调查显示，墨龙机械自2015年以来，为了粉饰季度报告、半年报财务数据，通过虚增售价，少结转成本等手法，虚增净利润，将2015年、2016年一季报、半年报、三季报净利润由亏损披露为盈利，上述行为涉嫌构成信息披露违法行为。

上述违规披露也为张恩荣、张云三父子涉嫌在内幕信息敏感期内交易股票创造了“条件”。张恩荣、张云三父子二人在内幕信息敏感期内高位减持山东墨龙，减持金额分别为27750万元和8227.5万元，避损金额分别为2032.41万元和1792.94万元，从而涉嫌构成内幕交易行为和信息披露违法。

信披违规、内幕交易或只是诸多市场乱象中的一部分，在资本的巨大诱惑下，“忽悠式”重组、违规减持亦称得上是资本市场上的顽疾。

2017年国务院新闻办举办的证监会专场新闻发布会后不久，九好集团的“忽悠式”重组手法大白于天下。

案情显示，（全称“浙江九好办公服务集团有限公司”）通过虚增收入、虚构银行存款等恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份（全称“鞍山重型矿山机器股份有限公司”）联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

由于稽查执法力量的及时介入，此单“忽悠式”重组未能得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。

对资本市场违法违规动向开展动态预判，抓住执法领域与环节的关键少数，依法公开查处，可以打击一批，震慑一片，净化一方。既可以在发现违法违规行为后及时有效遏止，又能向市场传递监管执法信号、阐明市场规则;既对企图不法获利的潜在市场主体予以警示，又可以对投资者起到预警和教育作用。

监管瞭望口

在“打新打大打典型”的同时，证监会稽查局广纳线索，强化研判，持续常规案件的调查。

在制度性保障上，证监会稽查局制定了“稽查办案十项禁令”，约束稽查执法权力运行关键环节。试点稽查案件基础文档第三方备案监督制度，强化稽查执法过程全流程监督，把权力关进制度的笼子。与此同时，一系列关于取证和程序指引的内部规范也得到增补和修订。

“这些都是稽查制度建设方面的基础性内容，可以帮助‘新兵快速进入角色。”上述证监稽查人士介绍。

在让违法违规行为有所收敛的同时，稽查办案已成为观察监管制度执行的“瞭望口”。“只有常年出海捕鱼的渔民才知道网眼大小是否合适，要把这个信息反馈给做网的、折网的人，才能加以改进。”证监会主席刘士余形象地说。

通过具体的稽查办案实践，资本市场上哪个路口没有红绿灯，容易有风险隐患;哪个路口“管制”过多，容易引发拥堵;哪个路口“过窄”，需要进一步“拓宽”，等等问题，都可以被及时发现。

推动基础制度完善，已经成为稽查执法的重要功能。这也要求证监稽查人员确立调研型执法理念，促进其从稽查“工匠”向专家型执法者和监管者转变。