信贷资产证券化流动性支持机制国内外实践与启示

左英利　李奇　闫瑾

摘要：流动性支持机制是信贷资产证券化产品的一项交易安排，用于缓解可能出现的短期流动性问题。本文结合国内外信贷资产证券化市场发展和监管实践，系统梳理了各类流动性支持机制的交易安排，深入分析了这些机制的法律性质，以及其对于资产出表、资本计提和投资者的影响，为进一步优化产品结构设计、提升风险管理能力、加强业务监管、促进信贷资产证券化业务健康有序发展提供有益借鉴。

关键词：信贷资产证券化 流动性支持机制 业务监管

近年来，银监会积极推进信贷资产证券化业务常规化发展，引导银行业金融机构审慎稳妥推动产品创新，不断完善产品结构。特别是2016年不良资产证券化试点重启以来，对银行业金融机构运用内外部流动性支持机制等方面进一步加强了监管指导。

流动性支持机制总述

为缓解短期流动性问题，确保税费、高优先级费用及优先档证券利息（以下简称“优先息费”）按时足额支付，信贷资产证券化产品中通常设置流动性支持机制。本文所指的流动性问题，主要是基础资产实际本息收取与资产支持证券正常本息偿付暂时不匹配的情形。

根据资金来源不同，流动性支持机制主要分为内部流动性储备和外部流动性支持两类：

内部流动性储备是指从基础资产产生的当期回收款中截取一定资金，储存在流动性储备账户中，用于弥补可能产生的现金流短缺，资金来源于信托回收款。

外部流动性支持是指由外部流动性支持机构向信托账户提供流动性支持资金，以保证当期优先息费按时足额支付，资金来源于外部流动性支持机构。此外，部分产品设置现金储备账户，由发起机构存入储备资金，该交易安排虽然具有一定的流动性支持特征，但实质上构成了内部信用增级。

内部流动性储备机制

（一）机制概述

信托设立前，受托机构在资金保管机构开立信托专用账户，下设流动性储备账户（以下简称“储备账户”），用于流动性储备资金的记账与核算。交易文件中通常约定，在分配完当期优先息费后，从现金流中截取一定资金存入储备账户，使该账户余额不少于必备流动性储备金额（通常为下一个本息兑付日应当支付的优先息费的1倍或数倍）。若信托分配账户内资金不足以偿付优先息费，则将等值于短缺金额的款项由储备账户转入信托分配账户用于分配。储备账户产生的收益及最终剩余金额，都将分配给投资者。

（二）法律性质

储备账户设置及账户内资金安排，属于信托当事人通过信托交易文件，对信托财产项下现金流分配做出的合同约定。根據《信托法》《信贷资产证券化试点管理办法》等法律法规，信托当事人可在交易文件中对现金流的分配比例、顺序和方法等进行约定。

（三）业务实践

作为较为成熟的流动性支持机制，内部流动性储备在各国证券化产品中普遍运用。

从国外实践看，欧洲、中东、非洲、亚太地区发行的住房抵押贷款证券化产品及全球各市场发行的非房贷类资产证券化产品较多地设置了储备账户。

从国内实践看，正常类信贷资产证券化产品由于现金流相对稳定，仅部分产品根据需要设置了储备账户。而不良资产证券化产品的现金流主要依赖处置抵质押物或保证人履约等第二还款来源，具有一定不确定性，因而普遍设置了储备账户。

（四）对基础资产会计出表的影响

该机制对资产出表的影响主要体现在金融资产转移确认环节。根据2017版《企业会计准则第23号——金融资产转移》第六条第二款，企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误；业界对“无重大延误”的判断标准一般为3个月。发起机构为满足资产出表要求，在产品设计时一般避免储备账户内长期滞留大量资金。实践中，部分产品在控制分配周期的同时，还采用了循环分配方案，即在每一期回收款核算与分配时，先将储备账户内的资金用于当期分配，再进行截取留存。

（五）对资本计提的影响

根据《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（以下简称《试点监督管理办法》）、《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《资本管理办法》）等有关规定，为充分抵御因从事资产证券化业务而承担的风险，银行业金融机构应当基于交易的经济实质，而不限于法律形式计提监管资本。该机制中内部流动性储备资金来源于信托回收款，既不构成发起机构资产，也不产生资产证券化风险暴露，因而发起机构无需为内部流动性储备计提资本。

（六）对投资者的影响

储备账户资金从资产池现金流中截取，有利于节约交易成本，但对各档证券投资者的影响不同。对优先档证券，该机制有助于平抑现金流波动，增加对优先档证券投资者的保护。但对次级档证券，由于是在优先档证券分配后才获得收益，该机制可能导致次级档证券投资者当期可分配收益减少及总体投资收益率下降。

外部流动性支持机制

（一）机制概述

信托设立前，受托机构在资金保管机构开立信托专用账户，下设流动性支持账户，用于接收、保存、核算流动性支持机构提供的流动性支持资金。

从国内外实践看，外部流动性支持资金可由其他第三方机构或特定机构（如次级档证券投资者）提供，资金提供的时点一般为信托设立时或发生流动性支持触发事件后，在不同时点机构需提供的资金额度也有所差异。若为信托设立日，一般为资产池初始余额的一定比例或前几个分配期的优先档证券利息；若在发生流动性支持触发事件后，则通常为当期待分配优先息费的短缺金额。

（二）业务模式

由于各国金融环境、法律制度存在差异，国内外证券化市场逐渐形成了各自适用的外部流动性支持机制。如国外商业物业证券化等产品一般采用流动性支持贷款模式，国内不良资产证券化产品主要采用特别信托受益权模式。

1. 国外模式——第三方机构提供流动性支持贷款

该模式主要在国外商业物业证券化等产品中运用，此类资产通常处置周期长、专业性要求高，为避免流动性问题，一般由发起机构以外的银行或保险公司等信用等级较高的机构提供流动性支持贷款。具体来讲，流动性支持机构与相关机构签署交易文件，约定在发生流动性支持触发事件后，由流动性支持机构划入相应数额资金，以弥补当期现金流短缺，受托机构按照约定偿还流动性支持资金。

从国际市场看，金融危机后美国评级机构加大了对交易对手方风险的关注，若流动性支持机构自身资质不高，并不利于提升证券评级、降低融资成本，因此该模式在美国市场的应用逐渐减少，但在欧洲、中东、非洲、亚太等市场仍普遍运用。

从国内市场看，基于借贷的法律性质，提供流动性支持的机构（贷款人）应为经批准设立且具有从事贷款业务资格的金融机构及其分支机构；接受流动性支持的对象（借款人）应为具体的可授信主体，原则上信托不是可授信主体，若以信托公司作为借款人，则不符合《信托公司管理办法》第21条“信托公司不得开展除同业拆入业务以外的其他负债业务”的有关规定。鉴于上述合规问题，国内信贷资产证券化产品不得通过贷款模式获取流动性支持。

2. 国内模式——第三方机构通过特别信托受益权提供流动性支持

基于我国现行法律法规框架，国内不良资产证券化产品主要由除发起机构以外的次级档证券投资者或其他第三方机构通过特别信托受益权提供流动性支持。具体来讲，流动性支持机构与相关机构签署交易文件，约定在信托设立时或发生流动性支持触发事件后，流动性支持机构将相应资金交付给受托机构（存入流动性支持账户），从而获得特别信托受益权。从法律性质看，流动性支持资金属于信托资金，流动性支持机构与受托机构构成信托关系，上位法为《信托法》。

2016年试点发行的14单不良资产证券化产品中，有12单设置了外部流动性支持机制。如中誉2016年第一期，某资产管理公司投资次级档证券并担任流动性支持机构；建鑫2016年第一期和工元2016年第三期，引入第三方机构某信用增进公司提供流动性支持。

（三）对基础资产会计出表的影响

资产出表判断是一个综合评估过程，由于外部流动性支持仅是交易安排的一部分，还需结合交易结构、风险自留安排及合同条款等因素进行系统性分析，才能做出基础资产能否会计出表的最终判断。

实践中，国外发起机构的交易诉求主要是获得低成本融资，通常自持全部次级档证券，保留了大部分风险和报酬，即使外部流动性支持由第三方机构提供，发起机构也难以实现资产出表。国内银行业金融机构的交易诉求主要是盘活信贷存量、释放资本，发起机构通过合理设计风险自留和贷款服务报酬比例、放弃对资产控制、引入第三方流动性支持机构等安排，通常可实现资产出表。需要关注的是，鉴于发起机构提供流动性支持易对资产出表產生影响，因而流动性支持机构由除发起机构以外的机构担任时，为实现资产出表，发起机构与流动性支持机构之间不应存在其他交易安排，不得导致流动性支持义务实质由发起机构承担或分担。

（四）对资本计提的影响

金融危机前，巴塞尔委员会对资产证券化风险暴露制定了统一的资本计提标准，要求根据资产证券化交易的经济实质而不仅仅是法律形式，判断资产证券化是否实现了风险的有效转移，并以此确定相应的资本要求。金融危机后，巴塞尔委员会又修订完善了资产证券化资本监管框架，对国际上大量采用的流动性便利进行了规范，提高了流动性便利的信用转换系数，取消了在市场整体出现动荡时对合格流动性便利的资本优惠。

在充分借鉴国际资产证券化监管理念的基础上，银监会构建了我国资产证券化风险暴露的监管资本计量框架。根据《试点监督管理办法》《资本管理办法》等有关规定，银行业金融机构作为资产证券化发起机构、信用增级机构、流动性便利提供机构、投资机构或者贷款服务机构等从事资产证券化业务，只要产生了资产证券化风险暴露，就应计提相应的监管资本。

具体到外部流动性支持机制中，包含发起机构在内的银行业金融机构，只要为资产证券化提供了流动性便利，就应根据资产证券化风险暴露和相应的风险权重计提监管资本。其中，表外资产证券化违约风险暴露为表外名义金额扣除减值准备后，再乘以相应的信用转换系数得到的金额。此外，根据监管规定，银行业金融机构若以超过合同义务的方式为资产证券化交易提供隐性支持的，应当按照基础资产证券化之前的资本要求计提资本，而且应当公开披露所提供的隐性支持及其对监管资本要求的影响。

（五）对投资者的影响

引入外部流动性支持机制，有利于防范短期流动性问题对优先档证券本息兑付的不利影响。但是，流动性支持机构通常需要收取一定费用，可能导致信托当期及最终可分配现金减少，从而导致次级档证券投资者的可分配收益减少，对其有一定消极影响。

其他机制

除上述内外部流动性支持机制外，宝马、大众、福特等欧美系汽车金融公司在汽车抵押贷款证券化产品中通常设置现金储备账户，储备资金由发起机构在信托设立日存入，用于弥补信托存续期间可能产生的现金流短缺及资产损失，余额在信托清算时返还给发起机构或用于清仓回购。该模式实质上已不属于流动性便利，而是内部信用增级，发起机构应基于交易的经济实质和实际产生的资产证券化风险暴露计提监管资本。

小结与启示

在信贷资产证券化产品中，内外部流动性支持机制是平抑不同时期基础资产现金流波动的一项交易安排，其设置对资产出表、资本计提有一定影响，因此需借鉴国际经验，按照国内有关监管政策，指导银行业金融机构在开展信贷资产证券化业务时规范运用。

有效加强信贷资产证券化监管对促进业务健康有序发展具有重要意义。一是应始终坚持资本监管。本着实质重于形式的原则，银行业金融机构参与资产证券化交易，应根据所承担风险的性质和水平审慎计提监管资本，切实提升风险管控能力。二是应继续加强中介机构自律管理。律师、会计师、评级及资产评估等中介机构应勤勉尽责，规范经营，根据交易本质出具专业意见，防范道德风险，避免监管套利。三是应进一步强化投资者培育。推动发起机构、中介机构和投资者之间搭建信息交流平台，促进经验分享，提升投资者对产品的认知和对风险的判断能力。监管部门与市场机构加强协作，不断完善信贷资产证券化监管政策、市场机制和交易结构，进一步促进业务长期稳健发展。（本文仅代表作者观点，不代表所在单位意见。）

作者单位：中国银监会业务创新监管协作部

责任编辑：刘颖 罗邦敏