港口货物保管合同纠纷案评析

2017-07-12王蕾

世界海运 2017年5期

关键词：合法物权海关

王蕾

港口货物保管合同纠纷案评析

王蕾

（1）如何确定仓单与提单及提货单冲突时的法律适用？

（2）保管人依合同法律关系对货物的占有是否属于合法占有？对提单持有人是否构成侵权？

[案情]

2015年1月GG公司与SS公司签订《镍矿石代理进口协议》，约定GG公司作为SS公司的进口代理商，从外方LS NETWORKS CO., LTD.进口镍矿石。双方又分别于2015年1月30日及同年7月7日，订立两份《补充协议》，对上述《镍矿石代理进口协议》部分条款进行了补充和更正。2015年1月4日，RR公司与SS公司订立《镍矿购销合同》，约定SS公司将50 000吨镍矿石卖与RR公司，货物总价值为16 000 000元，指定中国某港交货。2015年1月5日，RR公司与DD公司订立《港口中转合同》，于次日向DD公司付款1 400 000元，并以RR公司为作业委托人，对涉案的镍矿石48 005吨完成了卸船作业，将其存放于DD公司所属港区。2015年1月9日，GG公司作为SS公司的代理商与案外人LS NETWORKS CO.,LTD.订立《镍矿石合同》，约定将MV EMMANUEL C （“以马内利C”轮）承载的48 000吨镍矿石出卖给SS公司，该船离开装货港菲律宾班诗兰省时间为2014年12月30日，到达卸货港中国某港时间为2015年1月5日，付款方式为跟单信用证。2015年1月16日，GG公司开出跟单信用证，并于其后持有由承运人MV EMMANUEL C （“以马内利C”轮）开出的单号为SPS-2-475/2014的凭指示提单。2015年1月30日，MV EMMANUEL C （“以马内利C”轮）船舶代理HH代理公司出具单号为L1的提货单，收货人凭指示，并由GG公司持有。2015年7月30日，国内某海关就涉案的镍矿石共计48 005吨开出海关进口增值税专用缴款书，并在提货单上加盖了海关放行章。2015年8月29日，SS公司在GG公司向其发出的《解除〈镍矿石代理进口协议〉的通知》上签字盖章，并同意GG公司“自行处理货物（涉案镍矿石）”。另查，SPS-2-475/2014提单及HH代理公司出具的L1提货单项下镍矿石至本案诉讼期间仍存放于DD公司所属堆场。

[争议]

本案的争议焦点为：一、本案为侵权纠纷还是合同纠纷。二、GG公司是否对涉案货物享有提货权；如享有，自何时开始。

[审判]

大连海事法院经审理认为：本案为货物保管合同法律纠纷。提单及其衍生的提货单具有的物权凭证效力，优先于RR公司与DD公司之间成立的港口中转合同即仓单的债权凭证效力。即GG公司的关于DD公司立即将自MV EMMANUEL C （“以马内利C”轮）卸载的48 005吨镍矿石交付的诉讼请求及依据的事实与理由于法有据，应予支持。RR公司与SS公司对GG公司的诉讼请求不承担法律责任。故判决DD公司于本判决生效之日起五日内立即向GG公司放行SPS-2-475/2014提单及HH公司出具的L1提货单项下48 005吨镍矿石，并驳回DD公司的其他诉讼请求。

各方当事人在一审判决确定的上诉期内均未提起上诉，一审判决业已生效。

[评析]

本案主要涉及港口货物保管合同下仓单持有人与提单、提货单持有人不同一情况下的法律适用、法律关系、保管人的交货义务等问题。

1.法律关系问题

GG公司主张本案系港口侵权法律纠纷，应由被告对其承担侵权赔偿责任。DD公司主张其没有侵害GG公司的行为，涉案货物是由RR公司寄存，双方不存在保管合同的法律关系。法院认为，DD公司占有涉案镍矿石是基于其与RR公司之间的合同关系，根据《中华人民共和国合同法》及其相关司法解释的规定，此种占有系合法占有，GG公司与DD公司间的纠纷亦由此而衍生，本案实际考察的应是当物权与债权发生冲突时的法律认定。因此，本案仍应属合同纠纷，DD公司在提单持有人等相关物权人合法享有物权并向其主张权利前无须承担侵权赔偿责任。

2.事实认定及相应法律适用问题

2015年1月5日，RR公司与DD公司订立《港口中转合同》，约定对涉案镍矿石由DD公司提供港口作业及堆存保管服务，并收取相应费用，即RR公司与DD公司间成立港口货物保管合同，属合同之债法律关系。GG公司于2015年1月16日开出跟单信用证后即合法持有SPS-2-475/2014提单，并于2015年1月30日由MV EMMANUEL C （“以马内利C”轮）船舶代理HH代理公司开具了L1提货单，即取得了SPS-2-475/2014提单及L1提货单项下货物的提货权。2015年1月4日，RR公司与SS公司签订镍矿石购销合同，该买卖合同虽已生效，但因该合同项下履行标的镍矿石当时尚未办理海关相应完税手续，无法实际完成交付，物权尚未发生转移，即2015年1月5日，RR公司在与DD公司订立合同时对涉案镍矿石尚未取得货物所有权。GG公司在向海关申请办理了相关完税清关手续后，SPS-2-475/2014提单项下镍矿石脱离海关监管，权利人方可凭加盖海关放行章的提货单提取或发运涉案货物。在涉及海上货物运输的国际贸易中，提单的物权凭证作用，首先证明了谁合法持有提单，谁就对提单项下的货物享有提货权，在国际贸易及海上货物运输中，它是提单的合法持有人对该单下货物享有提货权的最有力的证据。RR公司因其未能合法持有海运提单及提货单，无权向DD公司主张提货。提单及其衍生的提货单具有的物权凭证效力，优先于RR公司与DD公司之间成立的港口中转合同即仓单的债权凭证效力。因此，GG公司基于其合法持有SPS-2-475/2014提单及衍生的L1提货单，于2015年7月10日海关在L1提货单上加盖海关放行章后即取得合法、完整的提货权，可以在此后凭其持有的物权凭证随时向DD公司主张提货，DD公司确认提货单真实性后应在合理期限予以放行涉案48 005吨镍矿石。而堆存费的金额及计算起止点均不应由GG公司在本案中提出，是否主张及主张堆存费的损失金额多少均应由DD公司自行决定并提出，GG公司无权替代DD公司主张。所以GG公司的此项诉讼请求，法院在本案中未予评判。