银行资管业转型路径辨析

周琼

银行理财要打破“刚兑”，向真正的资产管理转型，发展净值型产品和实行相对独立的管理模式是方向，同时需要从大资管的顶层设计上理清思路，创造条件。

近十年来，尽管全球监管趋严，全球资管规模除了2008年比2007年下降了16%，其他年份资产规模仍在上升，发展之势不减。中国百舸争流的“大资管时代”到来，近年资管规模增速在全球领先，以不同于传统银行的方式满足了投融资双方的需求，但风险也随之而来。大资管中规模最大的银行理财更是一直处在风口浪尖，转型之路在哪里？

监管和银行态度之异同

2017年3月，银监会在《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》中，再次强调同业业务、理财业务要按照“穿透性”原则和“实质重于形式”原则，准确进行会计核算、风险计量并足额计提资本。

网上流传的央行《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（内审稿）》要求：“非标准化商业银行信贷资产及其收益权。已经投资的纳入金融机构的合并财务报表范围，进行风险加权资产计量和资本计提，并在过渡期内进行清理规范。”

理财业务被各银行看作市场空间最广阔的“轻资本”业务之一，少占用或不占用资本而获得中间业务收入，又能联结投融资双方，是传统银行面对资本充足率和资本回报率之间的矛盾，应对利率市场化和“脱媒”挑战的重要解决之道。表1比较了2016年末全球资产规模最大的银行工商银行和管理资产规模（AUM）最大的资产管理公司贝莱德的主要数据。商业银行以表内贷款、投资为主的“重资本”商业模式，和资产管理公司管理的资产都在表外的“轻资本”商业模式，对比鲜明。

受本约束，商业银行希望能在表外发展资管业务，“重构资产负债表”，工行董事长易会满判断，包括工行在内的部分银行表外资产规模将超越表内。

银行理财虽然已发展成29万亿元的大市场，给老百姓创造了跑赢通胀的绝对收益，但其合法性一直被质疑。一是法律地位不明，理财产品没有独立的法律地位，不得不以嵌套其他资管产品的形式存在。二是“刚兑”风险使得监管部门担心银行的资本计提不足，而银行又不愿意为表外理财业务计提资本。

目前对理财的监管思路，从产品形式上，是引导理财产品从预期收益率型产品向净值型产品转型，以避免“刚兑”;从管理模式上，是要求银行理财业务事业部制管理，条件成熟的进行资产管理子公司改革试点，以做到风险隔离。转型需要条件，也存在其他的问题。

产品转型：净值型产品

产品净值化是解决“刚兑”问题的出路，监管可以通过监管政策鼓励、引导净值化转型，净值型产品的大发展还需要资本市场的健康发展和实体经济投资回报率的提高。

开放式净值型理财产品和公募基金非常接近。发达国家资产管理机构向客户提供产品和服务的主要形式就是共同基金和委托管理。各类客户均可投资于基金，委托管理适用于高净值客户和机构客户。在我国，开放式净值型理财产品，2015年末余额1.37万亿元，占理财余额的5.8%，封闭式净值型产品余额更小。非净值型，也就是预期收益率型产品，占银行理财产品的90%以上。

净值型理财产品能否发展起来？从我国和美国基金业的对比中，我们可以找到一些答案。

从规模来看，2016年末，美国的共同基金和ETF规模18.9万亿美元;中国的公募基金仅9.16万亿元。中国的公募基金占GDP比重，是主要国家中最低的，而且还是2015年比2008年提升的百分点最少的。陆磊（2017年）指出，在资产管理业务当中做得最为成功的，几乎不存在刚性兑付的就是公募基金。但公募基金的发展难言理想。如何能期望理财以基金的产品模式就能够获得成功？

从收益来看，2016年银行理财兑付客户收益9773亿元，比上年增长12.97%。公募基金给客户创造的收益没有权威统计，从观察可知，存在较大的不稳定性。

美国庞大的基金规模，得益于美国发达的资本市场。美国的股市、债市总规模均居全球第一。对比中美三大类基金和理财投资的基础资产：股票基金，美国金融危机后股指连年走高，使得股票基金占基金的比重也持续增高，2016年末投资于美国股票的基金占据了高达42%的份额。而中国股市规模虽然已居全球第二，但多年的“熊多牛少”，使得2016年末股票基金占比重仅为8%。银行理财资金投资中，2015年末权益类资产占比为7.84%。债券基金，中国的债市规模虽为全球第三，但债市占GDP比重是主要国家中最低的。美国的债券基金占基金的比重近年来稳定在20%多。中国债券基金占比2016年末为16%（另外货币市场基金、混合基金中也有债券投资）。银行理财资金投资中，2016年末债券占比达43.76%，债券已是理财投资中最大一项。货币市场基金，从美国货基占比2008年的峰值40%降到2016年的14%，市场份额被股票基金等取代。我国货基规模2016年底略低于2015年，但随着金融市场利率走高、货基利率也走高，2017年4月末货基净值4.5万亿元，创历史新高。2016年末，银行理财资金投资于货币市场工具和现金及银行存款合计占30%。货币市场投资可以看作是一种金融市场套利型投资，存在有其必要性和合理性，但若占比太高可能也反映了金融各市场间比价有问题。

银行理财产品以债券等债权类投资为主（2016年末，债券、存款、货币市场工具和非标债权类资产占投资的91%），收益率较为固定（债券市价是波动的，但银行理财大多采取了持有至到期的配置性策略而非交易性策略，按摊余成本法而非市价法进行计量），是银行理财产品以预期收益率型为主的重要原因。

投資于股票股权类的产品（配资类除外），由于其价格的波动性和无法预测，是真正的净值型产品。在现有产品格局下，除非净值型产品平均收益率能高于预期收益率型产品，才会对理财客户有吸引力。2015年上半年股市向好时，投资于股市的净值型产品收益率高确实促进了净值型产品的发展，然而只是昙花一现。在预期收益率型产品利率已经很高（一直被批评抬高了无风险收益率）的情况下，净值型产品很难全面从收益率上取胜，虽然存在部分净值产品业绩优异。美国股票基金占比走高，背后是美国股市向好，反映出实体经济的投资回报率高。而中国近年来面临的问题是实体经济投资回报率下行，股市更因为制度性和机制性问题，为投资者创造价值的能力有限。

在资本市场相对来说不够发达，特别是股市难以盈利的情况下，最能发挥银行优势的非标债权投资成为银行理财投资的自然选择。非标和信贷一样支持了实体经济，在经济快速增长期内出问题的资产很少，“刚兑”问题并不严重，理财客户分享了较高的投资收益，但被批评为表内资产表外化、规避资本监管，其风险也被廣泛关注，一定程度上有被妖魔化倾向。非标债权也非中国独有，在国外属于资产管理另类投资中的一种，近年来国外另类投资占比还在逐渐提高。

2016年末，理财非标投资占比已下降到17.49%，若监管真要求理财非标投资计提资本以及不再新增，理财投资完全投资于公开市场标准化产品，那银行理财和公募基金的差异将进一步减小。在引导理财投资于资本市场标准化产品时，还需要考虑资本市场的深度和为投资者的价值创造能力这些现实约束条件，并通过净值化设计为非标投资留有空间。

基金化转型也不能消除流动性风险。开放式、净值型产品虽有利于打破刚兑，但和封闭式固定期限理财产品相比，在流动性风险方面具有不同的特征。现在监管部门关心理财的期限错配问题，即发行的理财产品期限短（2015年末，封闭式产品中，一年期以上的理财产品存续余额1.14万亿元，仅占封闭式理财产品规模的8.65%），而投资的平均久期长，在市场资金紧张时可能存在滚动发行产品接续不上的流动性风险。但美国货币市场基金等产品，同样是短借长投，在金融市场波动时容易出现客户挤兑-出售持有的金融资产-金融资产价格下降-不得不出售更多资产的自我强化、螺旋式下跌的恶性循环，导致市场的崩溃。

2017年1月，金融稳定理事会（FSB）发布《应对资产管理活动结构脆弱性的政策建议》，针对资管活动中有潜在金融稳定风险的结构脆弱性提出了政策建议，包括开放式产品中投资和赎回期限、条件的流动性错配，杠杆风险，压力条件下的运营风险和证券借贷业务风险。也就是说，基金化转型并不能消除期限错配造成的流动性风险。

流动性和收益性之间存在矛盾。封闭式理财产品可以全部配置于期限较长的投资项目，或组合投资中仅有少量配置于流动性高的投资项目，但开放式产品必须配备一部分收益率较低、流动性高的投资。虽然长期、低流动性资产都可以通过证券化的形式增强其流动性，但流动性好的产品又容易出现上述流动性风险问题。仍然需要有较长期限的封闭式产品，投向基础设施建设等长期、低流动性的资产，以满足对流动性要求低、收益性要求高的客户的需求，而且特别需要培育养老基金等长期的机构投资者。需要开放式和封闭式净值型产品并存，关键是由投资者自担风险，按约定的条件获得投资回报。

组织管理模式转型：事业部、子公司

事业部、子公司有利于独立核算、市场化运营和一定程度的风险隔离，但不能完全解决风险隔离问题。

《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发〔2014〕35号）要求“银行业金融机构应按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革”。银监会前主席尚福林2016年1月在全国银行业监督管理工作会议上的讲话中提到，“指导条件成熟的银行对信用卡、理财、私人银行、直销银行、小微企业信贷等业务进行牌照管理和子公司改革试点”，也有部分银行申请资产管理子公司，但目前还未见上述子公司获准的。

银监会近年来对于需要单独分配资源进行重点发展的业务和需要风险隔离的业务，都倡导银行成立事业部。很多银行也在探索。但是，一、在地方政府较强的资源掌控背景下，中国的银行属地决策的重要性高于西方银行总部专业化管理的重要性，使得中国的银行事业部制推行难度高于西方银行;二、是否实行事业部制实际是一个全行管理模式的问题，只在个别条线实行事业部制，而其他条线都以总分行制为主，可能存在一定矛盾。

银行若设立资产管理子公司，由哪个机构来监管，是值得探讨的问题。这和理财产品法律地位有密切的关系。理财产品一直以来被诟病的层层嵌套，主要原因有二：一是银行理财产品没有独立的法律地位，二是监管规则的不统一。解决方案就是赋予理财产品独立的法律地位和统一各类资管产品的监管规则。

理财产品是委托代理关系还是信托关系、是否纳入基金法、信托法一直存在争论。英美国家资产管理业基本都明确为信托关系，强调资管机构的信托责任。银监会曾推出“银行理财管理计划”，但限制较多。一种方式是所有理财产品能以此名称实现破产隔离作用，另一种方式是资产管理子公司直接发行公募基金或信托计划。未来是否要求银行发行的净值型产品完全采用公募基金的形式、按照公募基金监管？则银行资产管理子公司和基金公司同质化。如何发挥银行资管子公司独特的竞争优势？

自2005年央行、银监会、证监会共同发布《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》，我国已成立多家银行系基金公司。从国外情况来看混业经营下银行直接或通过子公司发行基金较为普遍。如美国1982年的《甘恩-圣哲曼存款机构法案》正式允许银行开立货币市场存款账户，1999年《金融服务现代化法案》授予银行完全的进入一般性证券业的资格，包括进入共同基金业的资格，法律允许银行直接（但很多银行出于风险隔离等考虑还是通过子公司开展业务）为共同基金担任顾问、进行承销，并把基金份额卖给公众，和注册投资公司发行的共同基金受到同样的监管（肖百灵，2013年）。欧洲前十家最大的货币市场基金管理公司中九家发起者是商业银行。

中国商业银行的子公司和欧美似有不同，如现有的银行系保险、基金、消费金融子公司，和银行母公司之间的联系弱于总行部门、分支行，相对独立，而欧美银行由众多子公司组成，有的子公司相当于总行业务部门。例如摩根大通公司有消费者和社区银行、企业和投资银行、商业银行、资产和财富管理四大业务板块，摩根大通银行、美国大通银行是其银行子公司，JP摩根资产管理控股公司（JPMorgan Asset Management Holdings Inc.）是其全资控股的资产管理子公司，也就是其资产管理业务板块。在光大等银行公告董事会同意设立理财业务子公司并向监管报批后，就有机构分析银行资管子公司未来分拆上市的前景，但据笔者所知摩根大通、瑞银等主要国际性银行资管子公司均为母公司100%全资持股的核心业务子公司，尚未了解到国外大银行资产管理子公司有合资或单独上市的。

理财产品转为净值型，资产管理业务以子公司形式开展，都能起到一定风险隔离作用。然而，欧美国家在金融危机中，银行对其旗下的货币市场基金通过购买基金持有的资产和直接注入资金的方式进行发起人支持（Sponsor Support或Parental support）和将原在表外的结构性投资实体（SIV）转入表内的例子很多。因为即使在法律上银行对旗下基金或SIV并不承担兜底责任，但出于对声誉风险的考虑，银行还是会有兜底的动机，这是不可能完全避免的。FSB在加强影子银行监管框架中提到，银行出于声誉风险等考虑，实际上会对旗下的基金提供很多隐性支持，银行资本要求应充分考虑这些隐性支持给银行带来的风险。

银行理财委外问题近期成为热点，委外是银行和证券、基金、私募等机构发挥各自在专业领域投研能力和销售能力比较优势的需要。2016年末理财余额是2013年末的2.4倍，在一些增长快的银行更是翻了几倍，但银行资管部门人员并没有相应速度的增长，因此产生了委外的需求。我国银行的资管部门无论是基金公司，还是和国外银行的资产管理子公司相比，在人员数量、激励机制上都还差距较大，也造成了人员不断流失。建立资管子公司将有助于人员招聘、激励更加市场化。资管子公司和银行前台（产品销售、项目推荐部门等）、中后台（风控部门等）的关系需要理顺，通过市场化计价进行利益分配。在过去银行理财以非标投资作为独有竞争优势的情况下，更需要分支行和中后台风控部门协助承担投前调查、投后管理等工作，若理财投资中非标占比进一步减少，这方面的交叉配合也会减少。资产管理子公司需要配置更多的金融市场投研人员。

结语

摩根士丹利董事长戈尔曼说“资产管理将成为金融服务业的单一最大领域”，这其实几乎成为金融业的共识。中国和国外对影子银行的关注都是出于对其潜在风险的担心。而资产管理也是影子银行的一部分，它能提升融资的效率和弹性、使投资者获得更多财富收益，使风险分散到社会众多的投资者而非集中于银行体系内，但是其业务模式的风险也是相伴而生的。

有人曾指责银行理财是庞氏融资，其实银行理财都有明确的底层基础资产对应，肯定不是麦道夫案那样的庞氏骗局。明斯基將融资分为对冲性融资、投机性融资和庞氏融资，指出融资内生地会从主要是对冲性融资向投机性融资和庞氏融资比重逐步升高发展，稳定会催生过度自信、过度融资，乐极生悲，经济有从稳定变为不稳定的趋势。

银行表内满足不了的融资需求通过影子银行来解决，也会推动社会的杠杆率进一步提高。期限错配导致的流动性风险只是表象，社会杠杆率过高、投资回报率不足导致的信用风险，才是金融危机的根源。所以还是需要宏观审慎监管和适度去杠杆。

银行掌握客户、渠道和投资优势，通过发展资管业务维系客户、增加中间业务收入、减轻资本压力是自然的趋势与合理的诉求，也是银行开展混业经营的重要切入点。中国银行理财业务形成了自己独特的发展路径，有其存在合理性和积极作用。未来银行理财要打破“刚兑”，向真正的资产管理转型，发展净值型产品和实行相对独立的管理模式是方向，同时需要从大资管的顶层设计上理清思路，进一步完善法律框架和监管规则，深化资本市场发展，为资管业务创造更有利的市场条件。