长城动漫商誉悬顶

杜鹏

2017年5月底以来，A股市场掀起一股“兜底员工增持”的风潮，但多数以应者寥寥收尾，其中又以长城动漫（000835.SZ）最为尴尬，仅有1名员工响应增持倡议。

6月6日，长城动漫实际控制人赵锐勇发出倡议书，凡公司员工在6月7日至6月13日期间，通过二级市场净买入长城动漫股票，且持有12个月以上并在职的，若因增持长城动漫股票产生的亏损，由其进行补偿。

赵锐勇此举并不单纯。截至6月11日，赵锐勇持有长城动漫16%的股份，且已经将其持有的96%股份进行质押，而上市公司股价连续大跌引发的股权质押风险开始凸显。

这份动机不单纯的倡议，没有产生理想的结果。

6月14日晚间，长城动漫公告，在董事长号召员工增持并承诺兜底后，长城动漫仅1名员工响应了赵锐勇的号召，以集中竞价的形式增持了1000股，共花费1万元。

作为一家连自家员工都对股价信心不足的上市公司，长城动漫的业绩成色究竟几何呢？

6亿商誉悬顶

2014年7月25日，圣达集团将其持有的上市公司共计3607.75万股全部转给长城集团，长城集团成为公司控股股东，实际控制人变更为赵锐勇，上市公司名称由四川圣达更改为长城动漫。

2015年，长城动漫通过重大资产重组并购了诸暨美人鱼动漫有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司（下称“东方国龙”）、北京新娱兄弟网络科技有限公司（下称“新娱兄弟”）、杭州宣诚科技有限公司（下称“宣诚科技”）、上海天芮经贸有限公司（下称“天芮经贸”）和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司等多家涉及动漫、游戏、旅游创意园等业务的文化娱乐类公司，正式进入文化娱乐行业。

随着上述收购资产的并表，长城动漫账面商誉出现大幅增长，2016年末达到5.89亿元。

2016年年报披露了各家收购标的的经营情况，《证券市场周刊》记者注意到，多家标的实际业绩均未达到承诺值，有的标的虽然达标，但是真实业绩只比承诺值多几万元或者几十万元，精准达标背后迷雾重重。

宣诚科技2015年、2016年的业绩承诺值分别为500万元、650万元，经审计的扣除非经常性损益后的凈利润分别为503万元、641万元。

2016年年报显示，长城动漫收购宣诚科技形成的账面商誉为4212万元。在宣诚科技2016年业绩未达标的情况下，上市公司却未计提任何减值准备。

宣诚科技主要从事网页游戏研发及运营，目前运营的游戏主要有烽鼎江山2.0、倾城之怒、横扫千军、过关斩将、神话三国志、三国物语。

2016年，三国物语的活跃用户、ARPU值、充值流水都非常少，以2016年四季度为例，上述三项指标分别为409人、0.84元、6万元；横扫千军同样不堪，2016年四季度活跃用户数、ARPU值、充值流水分别为863人、25.25元、141万元。

对于另外四款页游的运营指标，上市公司2016年年报则未作任何披露。

这是短期的业绩波动，还是中期甚至长期的衰退呢？《证券市场周刊》记者认为，如果属于后者，上市公司应该对账面商誉计提减值准备。

与宣诚科技情形类似，东方国龙2016年业绩同样未达标。

交易对象承诺，东方国龙2014-2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元，而2014-2016年的实际值分别为31万元、272万元、257万元，2014年和2015年相比承诺值分别仅高出1万元、12万元，而2016年干脆没有达标。

东方国龙主要从事动漫影视制作与发行等业务，对于2016年业绩不达标，长城动漫2016年年报解释称，主要是动画片市场竞争激烈，经营模式的调整影响了公司收入的稳定性，同时人工成本、各项费用的上升减少了部分利润。

长城动漫收购东方国龙，形成的账面商誉为1597万元，同样2016年未计提任何减值准备。

不止于此，天芮经贸2016年业绩也未达标。交易对方承诺，天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于900万元、1125万元、1407万元，而2015年、2016年的实际值分别为975万元、257万元。

由此可以看出，天芮经贸2016年的业绩没有达到承诺值，实际业绩相比承诺值足足少了868万元。天芮经贸主营业务是玩具销售，对于业绩不达标，长城动漫公告解释称，沃尔玛停止合作，乐购被华润并购等原因减少了公司的销售收入，因为库房搬迁、物流运费上涨、销售费用增加、员工人数增加等原因导致费用上升。

与宣诚科技和东方国龙不同的是，长城动漫对天芮经贸形成的账面商誉计提了3434万元的减值准备。而在此次计提之前，天芮经贸形成的账面商誉为8098万元。

与以上三家企业均未达标不同的是，新娱兄弟近三年业绩均达到了承诺值，不过同样存在精准达标的情形。

交易对手承诺，2014-2016年，新娱兄弟的业绩分别要达到2000万元、5000万元、6500万元。公告显示，在此期间，新娱兄弟经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2004万元、5059万元、6525万元，相比承诺值分别多出4万元、59万元、25万元，可谓是精准达标。

2016年年报显示，新娱兄弟实现收入1.6亿元，营业利润5934万元，净利润6582万元。

前后对比可以发现，新娱兄弟2016年实现的扣非净利润和净利润均明显高于营业利润，这也就意味着2016年新娱兄弟有不少的营业外收入进账，如果剔除掉这部分收入，新娱兄弟很大概率将无法完成业绩承诺。

截至2016年年末，长城动漫收购新娱兄弟形成的账面商誉高达4.83亿元。

注水的业绩

2016年，长城动漫的收入和净利润分别为3.27亿元、-8063万元。如果剔除掉投资收益，上市公司将会发生更大的亏损。

财报显示，长城动漫2016年实现投资收益1.35亿元，这笔投资收益来自于出售资产所得。

2016年11月17日，长城动漫公告称，上市公司决定出售所持圣达焦化99.8%股权，交易价格确定为1.3亿元。本次交易完成后，长城动漫将完全退出焦化行业，彻底转型为动漫文化产业。

这次交易的接盘方四川德胜集团钒钛有限公司（下称“德胜集团”）多年来均为圣达焦化主要客户。长城动漫在剥离圣达焦化时，给接盘方德胜集团的支付期限相当宽松。

根据公告，股权转让款由德胜集团分5期支付，第一期是在合同生效之日起5个工作日内支付30%即3900万元，其余款项分为6个月内、12个月内、18个月内和24个月内，按20%、20%、15%与15%支付。

2016年年报“其他应收款”显示，德胜集团应支付给长城动漫的剩余股权转让款还有9200萬元。《证券市场周刊》记者注意到，德胜集团不仅是上市公司多年来的客户，同时还是欠款大户，信用和偿债能力欠佳，剩余款项支付能力存疑。

长城动漫2016年半年报显示，德胜集团是长城动漫应收账款第一大客户，欠款账面余额为1.35亿元，欠款年限在1年以内和2-5年以内，已经计提坏账准备2546万元。

长城动漫2016年年报不再披露应收账款前五大客户的明细，德胜集团的欠款是否已经收回不得而知。

除此之外，圣达焦化在剥离时，尚有大笔对上市公司的欠款未结清。2016年年报的其他应收款显示，圣达焦化是长城动漫其他应收款第二大客户，欠款余额为6069万元。

长城动漫与德胜集团约定，12个月内由圣达焦化向上市公司清偿，而圣达焦化的偿付能力明显存在困难，是否能够如期偿还要看负有连带清偿责任的接盘方德胜集团是否履约。

除了投资收益以外，长城动漫研发投入资本化对业绩也有所贡献。

长城动漫2016年年报第27页显示，2015年、2016年，上市公司研发投入金额分别为1411万元、1409万元，其中研发投入资本化的金额分别为279万元、303万元，资本化研发投入占研发投入的比例分别为19.78%、21.52%。

根据会计准则，企业在确认开发阶段的支出时主观性较强，企业如果将研发项目开发阶段的支出资本化而少计费用，就可以达到调节利润的目的。

在会计处理上，研发投入资本化的部分会计入开发支出或者无形资产。然而蹊跷的是，长城动漫账面上根本没有任何的开发支出，同时没有任何通过内部研发形成的无形资产。那么，长城动漫研发投入进行资本化的部分究竟去了哪里呢？