“真查”“真改”是强监管下银行唯一选择

宋效军

在金融脱媒、利率市场化大背景下，中国商业银行面临巨大压力，积极谋求创新和转型。然而，在股东利益最大化的驱使下，部分银行片面追求高利润增长，任务层层提高，指标个个加码，银行忘了初心本心，多了野心，不再“一心一意办银行”，跑到“大水漫灌”“野蛮生长”，变成乱象丛生了。最近七年间，银行业资产增长了1.4倍，与GDP之比由2010年的228%增长到2016年的304%。其中，城商行和股份制银行增长更快，总资产占银行业资产比重由3%猛窜至11%，2013～2016年同业存单由340亿元飙升到13万亿元，2017年3月7日，据路透社报道，中国416家銀行2017年同业存单发行计划总额更增至14.56万亿元，同业业务已经严重偏向，异化为“价值创造”怪胎，而交叉金融产品更是家底不清，险象环生。此时“严管重罚”“有查必罚”、强监管补短板就成为监管部门落实“把防控金融风险放到更加重要位置上”的必然，而“真实核查模排底数”“彻底整改合规”也是商业银行唯一选择。

明辨“违规乱象”是抓整改基础

毋容置疑“大水漫灌”“野蛮生长”是银行安全死敌，为防控风险，首先需要分类各种“违规乱象”，明确表象和特征，分析各自关键性风险因子，奠定治理整顿的业务基础。总体而言，违规乱象在银行实务中的表现和特征，主要有以下四类表现。

规避监管

在银行实务中，以各种方式规避监管进而实现套利的情况屡见不鲜。一是规避信用风险指标控制。利用券商、基金、信托等各类资管计划，以违规转让等方式实现不良资产虚假出表；通过调整贷款分类、重组和虚假盘活等手段，降低风险指标或调整拨备充足率等等。

二是规避资本充足指标控制。例如同业、票据、理财等业务未按照穿透性和实质重于形式原则进行准确足额计提，违规提供同业增信；通过卖出回购等方式，将金融资产违规出表以达到调节监管指标的目的；利用第三方机构，将票据资产转为资管计划，以投资替代贴现，随意调节会计报表并减少资本计提。

三是规避流动性风险指标控制。包括以票吸存虚增存贷款规模，违规将同业存款、理财资金变为一般性存款，理财产品期限严重错配，隐匿流动性风险等等。

此外，还存在违反宏观调控政策，将信贷资金投向“两高一剩”行业、“僵尸企业”以及环保排放不达标企业；违反风险管理政策，以形式审查替代实质审查，为不符合条件的客户办理授信业务；以及通过不正当竞争、增加企业融资成本等方式套利的做法。

规避监管是最危险的乱象，而且国内商业银行为规避监管采取的手段可谓五花八门，反映出部分商业银行很可能在高层即存在恶意规避监管的侥幸心理。从已经发生的情况看，至少有40多种规避监管的情形，如表1所示。

有章不循

银行大都建立了较为完善和缜密的制度体系，但在执行落地时，有章不循的情况还是普遍存在。

公司治理方面。有的银行未按照法律规章建立党委会、董事会、高管层、监事会各司其职、各尽其责与有效协调的规则；整改问责工作存在问责不到位，问下不问上、以罚款代替纪律处分等情况；评价管理不到位，本机构考评对象存在被采取监管措施或行政处罚、发生案件、不规范经营行为的，未相应调低相关指标的考评等级或得分。

业务经营方面。例如，信贷业务存在利用信贷利益输送，掩盖不良的问题。有些银行部分重点岗位重点人员“以贷谋私”，帮助企业造假财务报表，合谋诈骗银行资金侵害银行利益。不良资产长期为零，信贷风险揭示不充分，高估质押抵押物，不落实放贷条件，悬空抵质押，不良资产化解措施不彻底，不良资产处置追偿比例较低。票据业务违规操作，背离票据法规定的本来面目。商业承兑汇票内部控制存在严重风险漏洞，如违规买入返售（卖出回购）商业承兑汇票，挪用信贷资金用以兑付银行承兑汇票和归还银行承兑汇票垫款，违规以贴现资金贷款资金缴存银行承兑汇票保证金，滚动签发银行承兑汇票，签发物真是贸易背景的银行承兑汇票，办理无增值税发票的银行承兑汇票。理财、信用卡等业务在管理和销售方面不够严格。本行信贷资金违规为理财产品提供融资和担保；理财资金违规用于本行自营业务。违规发行和销售“三无”理财产品（无真实投资、无测算依据、无充分信息披露）。信用卡业务未严格执行“三亲见”要求，导致高额授信不当，最终形成不良。

风险管控方面，柜面业务操作风险重视不够。在账户开立、产品销售环节有章不循有规不依，不进行“双录”，重检抽检形同虚设，致使个别员工私售非银行理财产品。创新业务风险管理机制形同虚设，资产管理业务偏离轨道，风险高度集中。不论产品是否自营，基础资产都由银行提供。风险管理分散在各业务条线。同时，未将全面风险管理纳入内部审计范畴，未定期审查和评价全面风险管理体系的充分性和有效性。

有章不循是商业银行普遍存在的“恶疾”。尽管历史经验已证明了“十案十违章”，但不少商业银行漠视自身的规章制度，违规经营屡查屡犯。违规现象既存在于信贷、票据、信用卡等传统业务领域，也滋生于同业、理财、信托等新兴业务领域。从近年的实际情况看，下列50种业务经营中的违规现象风险极大，必须引起高度警惕，如表2所示。

无章可循

业务经营制度不健全。部分重要制度缺失，如在信贷、票据、信用卡等传统业务领域未建立完整、系统的内控制度和业务操作流程，在同业、理财等新兴业务领域未设置专营归口管理部门；未充分体现各项监管要求，如在信贷、同业、理财等业务方面的“三个办法、一个指引”等重要监管规定，未能在内部制度中予以完整体现。

风险管控制度不健全。未建立全面风险管理体系，难以及时识别、计量、评估、监测、报告信用、市场、流动性、操作等各类风险并加以控制或缓释；未制定清晰的风险管理策略、风险偏好，未设定风险限额并监控限额情况；风险管理政策和程序不完善、覆盖面不完整，难以根据风险状况及时评估资本和流动性等充足情况。

服务收费制度不健全。未由总部统一制定和调整本行实行市场调节价的收费项目；未指定设置负责服务价格管理工作的牵头部门；未建立服务价格内部审批、服务价格投诉管理等制度；未制定清晰的违规内部处罚措施，存在无实质性服务、未提升实质性效率的收费项目。

评价管理体系不健全。在考评指标设置上，绩效考评指标未涵盖监管规定的合规经营、社会责任等五类指标；考评机制建设上，未建立对利润等指标的动态调整机制，在市场环境发生重大变化时不能及时调整利润目标；薪酬支付管理上，对高级管理人员和对风险有重要影响岗位的员工，未设置绩效薪酬的发放比例和延期支付期限。

问责整改机制不健全。未建立明确的违规整改问责机制，对内外部检查发现的问题未建立整改台账，没有明确责任部门及责任人员，整改难以有效落实。

其他乱象

信息披露不够规范。未遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则，没有充分涵盖财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等重要信息；未及时向监管部门报告控股股东或实际控制人的变更情况，严重影响金融秩序和社会稳定、严重损害银行和客户利益等重大突发事件。

不同业务界限不清。如表内业务和表外业务划分没有遵循严格统一标准，存在故意模糊界限的行为；自营业务和代客业务统一核算，未设置风险隔离；批发业务和零售业务交叉销售等等。

人为制造虚假业务。营造虚假繁荣，如虚存虚贷、虚假转让、虚假交易、虚假报表以及存贷款冲时点、资产规模“鼓肚子”等；以虚假安全掩盖真实风险，如资产质量分类不准确，或人为调整分类掩盖不良等。

信息系统力量不足。控制力不足，未能贯穿各级机构、覆盖各个业务领域，各项监管规定及内控要求未嵌入信息系统，对各类风险的刚性控制力度不够，难以有效实现对关键风险、重点环节的风险控制；支撑力不足，难以及时、准确提供经营管理所需要的各种数据。

认真落实整改是控风险关键

商业银行要根据监管部门要求，全面排查内部制度与监管规定的对接情况，审视制度的全面性、完善性、合规性；根据业务和风险的新变化，梳理制度、填补空白、及时更新；明确专项整治的内容、重点、方案、措施、方式等。

切实做好排查工作

排查对公不良贷款项目。对近年纯新发放的不良贷款项目，贸易融资、供应链融资等业务中形成垫款或不良的项目，同一控制人下多个关联企业保理业务形成不良或贸易背景虚假的项目，大中型企业通过小企业评级、授信流程进行融资形成不良的项目，连续两年及以上推翻评级结论并形成不良的项目，要排查相关责任人。

排查重大风险事项。梳理近两年向总行报送且仍处于持续跟踪监测状态下的重大风险事项，排查经办客户经理、经营主责任人、审批人是否存在违规行为；排查不良贷款押品处置风险，押品处置损失率超过50%的，要排查押品准入、评估、重检、处置等环节的相关人员。

排查资管、同业、投行业务。排查疑点机构，重点是曾对跨业金融机构出具隐性担保，或理财项下为非保本理财出具保本承诺的机构；排查资金流向，严查资金用途风险，如理财资金用途与合同不符、委托第三方机构投资管理的理财资金用途等等；排查异常收入，对曾违规出具担保函、承诺函且中间业务收入过快增长的机构，排查其业务隐患。

排查个人信贷业务。排查假冒个人客户名义套取贷款资金风险，特别是客户经理与借款人存在资金往来、还款人与借款人不一致的个贷项目；排查个贷未落实“面谈面签”、信用卡业务未落实“三亲见”要求的风险。

排查公章使用情况。调取公章用印记录，重点为向其他金融机构出具担保等用印事项；访谈二级分行、综合性支行的公章保管人员，了解机构负责人是否存在借用公章行为。

强化责任认定

发现问题线索后要立即报告，对应报告未报告的要追究相关单位、人员责任。严格落实责任认定，认定后需要给予相关人员处分的，纪检监察部门严格按照《员工违规行为处理办法》处理并全行通报；涉嫌违法犯罪的一律移送司法机关。

切实整改专项整治发现的问题。涉及制度流程的要重检、修订和完善，优化作业流程；涉及执行的要综合应用教育、培训、岗位调整或惩戒和处罚等方式，逐一整改、举一反三、堵塞漏洞。在整改实践中逐级落实“两防九责”，将“两防九责”具体细化并与日常工作紧密结合。

制定科学务实的整治方式

总行层面突出统一领导。总行成立专项整治领导小组，由纪委书记任组长，内控部、风险部等部门的主要负责人为成员，通过召开专题会议或部门会商方式开展整治部署；领导小组下设办公室，负责专项整治工作的组织开展与协调落实。

分行层面负责组织实施。各一级分行成立整治工作领导小组和工作实施小组；实施小组由信贷、纪检、内控、运营、技术、人力等条线相关人员组成，驻地内审机构提供审计模型支持，集中开展整治与行为排查。具体实施方法包括：非现场排查与现场核查相结合；依据重点排查内容提出数据需求、初步筛查疑点；聚焦问题深入排查，必要时对初步锁定的涉嫌严重违规人员开展相应访谈和现场核查；若发现案件线索，按照案件报送和查处流程，由内控、纪检部门开展后续的调查处置、移送等工作。

做好总行对分行的现场督查。总行专项督查组对各一级分行专项整治情况进行督查、考核和问责，若一级分行组织专项整治流于形式，瞒报、不报严重违规问题，整治过程中责任追究不力，总行将对相应分行予以问责。

坚持“术道”创新是求发展正道

创新是引领发展的第一动力。中央提出新的发展理念为“创新、协调、绿色、开放、共享”，特别对金融发展提出要创新“普惠金融、科技金融、绿色金融”，只有大力创新才能实现银行转型升级和可持续发展。创新不是无边界无底线的，必须聚焦问题，精準发力，协调推进，绝不能以创新之名行规避监管之实；要准确认识金融创新可能产生的风险，包括开发新产品、对现有产品进行重大改动、拓展新业务领域等伴生的风险，提前作出相应的预判，谨慎权衡后再实施创新；要对快速发展的新产品、新业务进行专项压力测试，确保创新处于可控的风险范围之内。

商业银行的创新必须“术道并举”。遵循市场规律，此为“道”，也就是按照轻资本低杠杆发展模式，明确基础资产类型，构筑市场化运行的制度机制，完善市场化约束和风险防范机制，在平衡风险收益间发展。优化再造业务管理系统和产品服务，此为“术”，也就是按照客户需求调整升级经营渠道，跨行业跨市场多渠道协作，加强精细化管理，包括组合优化授权管理、交易对手管理、产品管理、投资管理、销售管理、风险管理。通过术道并举，连同投融资需求，增加居民财产性收入，支持实体经济发展。

商业银行运用大数据构建“第四张表”。传统财务报表的局限性，已经不足于反应转型趋势和风控。大数据则为“战略转型、经营管理、投资评估、风险识别”孕育了新的数据比较，一方面包括用平台和渠道（网点）、客户和用户（账户）、产品和服务反映市值管理、自由现金流、用户活跃度；另一方面用用戶规模、用户行为、用户特征和注册客户数、新增客户数、有效客户数、高活跃度客户数、月户均收入反映客户价值、银行潜力等。

培养合规文化是竞争力要义

第一，抓风险进党委，治理乱象是当前银行业落实主体责任的关键。监管部门对银行评价风险占到40%权重，银行需要像抓业务一样，把抓党建控风险列入绩效考核，减少与业绩挂钩的奖金比例，延长“职业风险金”和激励股权等“递延性奖励延迟期”，要求校正过度激励，强化股东监督，强化责任追究。

第二，构建“三审三建议三沟通两查一报告”的合规官工作机制。“三审”是嵌入流程的审查、审核、审批；“三建议”是停办违规的业务建议、调整违规人员岗位建议、处理违规行为和将案件线索移送纪检监察部门的建议；“三沟通”是同监管部门、同员工、同条线和领导的沟通；“两查”分别是外部检查和审计检查、内控合规部门统筹行内各部门的检查；“一报告”是通过日报、周报、月报、季报，用大数据分析，从制度和机制上阻止违规行为。

第三，抓好治理全流程管理。重点落实五个环节：监管对接心服口服、不留死角；完善制度加强监督、强化制衡，狠抓落实责任到人、刚性约束；事前合规介入、事中管控；检查评价不讲人情、不打折扣；问题整改彻底到位、杜绝再犯，严肃处理严罚严管严教。

第四，培养优秀的合规文化。要推进信贷文化建设，深入剖析并通报员工有章不循、违规操作、内控失当等典型案例，适时“以案说法”，警示和教育员工合规操作、守法经营，培育诚信、合规的信贷文化。对合规文化要知行合一，牢固树立“合规就是保饭碗违规就是砸饭碗”“合规无偏好违规零容忍”“合规从高层做起从行长做起”等理念。

第五，发挥合规创造价值和风控基础引导作用。以合规实现“三减少四降低”，即减少案件、不良贷款、监管处罚，降低监管成本、无形资本、操作风险、声誉风险。商业银行必须承担越来越多的合规管理责任，必须按照系统重要性银行标准要求，才有可能行稳致远。