从源头刹住“高送转”歪风

熊锦秋

证监会将结合严格“高送转”监管开展专项检查。笔者认为应从市场操纵等角度彻查，同时应完善个税等方面法律法规，从根源遏制高送转歪风。

分析上市公司高送转目的，一是掩护大股东解禁减持。此前市场一直把高送转作为利好，送转股越多，被看做是利好成色越足，由此送转股比例越来越没有边际，直到目前的10送转30。

二是为大笔圈钱做准备。按再融资新规，非公开发行数量不得超过本次发行前总股本的20%，且再融资发行价与市价已经挂钩，也即再融资上限与“上市公司市值的20%”基本成正比关系。送转后股本增大，如果送转后股价除权、股价相应下跌，市值基本不变，那么虽然再融资发行股票数量可能增大，但所允许再融资的募资金额基本也不会变。只是，送转股操作可能有利于做大市值，除权后填权效应可推高市值，由此再融资圈钱金额也会放大。

三是为限售股股东避税服务。按《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》以及补充通知，纳入个人所得税征税范围的限售股，包括个人大小非、大小限原始持股以及在解禁日之前由上述股份滋生的送、转股，限售股解禁之后实施高送转、由此增加的股票就不需为此缴纳所得税。假若一家上市公司在限售股解禁后，连续两年实施10转30方案，股本将放大到原来的16倍，1股变成16股、其中15股可以免个税，也就是说限售股个税可以规避90%多，这明显是个非常大的税收漏洞。

此前，高送转是市场热门炒作题材，由此也夹带内幕交易和市场操纵。关联人士趁高送转“利好”消息发布前低位潜伏，炒高后轻松内幕套利。而且，高送转也是信息型操纵的重要媒介，徐翔等人于2010-2015年先后与13家上市公司董事长或实际控制人，合谋控制上市公司择机发布“高送转”方案等利好消息，这被一些市场人士认为是国内首例信息型操纵市场案例。显然，市场中类似现象还有不少。

证监会准备对“高送转”开展专项检查，笔者认为，主要应从内幕交易和市场操纵的角度进行检查。上市公司推高送转，大股东、二级市场主力就很有可能存在操纵市场的主观意图（这其中可能存在内幕交易与操纵市场竞合）。稽查部门可围绕高送转前后，二级市场大额交易主体与上市公司大股东、董监高之间是否存在关联、是否存在信息沟通，以人为主线，查工商注册资料、查电话号码、查互联网信息交流记录。

信息型操纵中，可能使用的是虚假信息，也可能是真实的信息，上市公司利用信息披露渠道，控制信息披露的节奏，在主力、关联人士建仓期延迟披露，在股价拉升时披露高送转等重大“利好”。但上市公司發布信息配合主力操纵，目前对其中董监高的责任追究还缺乏明确法律条文。按《证券市场操纵行为认定指引连续交易操纵认定指引》，连续交易操纵是指单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；也即操纵主体应该是买卖交易主体。笔者认为，要完善相关法律法规，对利用信息优势从事市场操纵的交易主力应该予以惩处，对配合发布利好消息的董监高，同样要追究法律责任，这些操纵帮凶甚至也可以视为操纵主体的一部分。

要从根本上扭转上市公司高送转的俗套，靠一两次专项检查恐怕还不行，稽查风头过后可能一切如旧。为此，首先要对高送转比例上限做出强制规定，没有限制，理论上1股送转100股也可以。

其次要引导甚至强制现金分红。上市公司要再融资，应看既往现金分红回报公众股东的历史，只有上市公司向社会公众现金分红总额超过其募集资金总额才有资格再融资；上市公司连续五年不分红，或者五年分红总额低于期间上市公司平均市值的5%，可强制退市。

其三，要完善限售股个税制度。对限售股减持征收个税，只计算解禁日之前的限售股数量，却把解禁日之后送转的股票刨出去，这在征税时明显是个麻烦事，操作上带来不便。从理论上来讲也站不住脚，对限售股减持课以个税，其中一个目的或是要调节一些富豪的过高收入，既如此，那么就没有必要对解禁日之后的衍生股豁免税收，过于偏袒富豪的税收政策，引发高送转等避税妙招，使得该收的税收收不上来，有违个税促进社会财富公平分配的本义。