薪酬管制背景下如何改善公司治理结构研究

姜明晨+李冰

摘 要：薪酬管制是中国国企薪酬激励的重要组成部分，对国企高管的行为和企业绩效造成了很大影响。在薪酬管制背景下，国企改制的关键问题是建立良好的公司治理结构，在产权关系清晰和责权利统一的基础上，通过形成相互约束和监督的机制，对公司控制权的集中度有效分散，通过对企业高管的监督与激励的作用强化， 最大限度地提高企业经营绩效。本文首先对薪酬管制背景以及国有企业治理结构的现状进行说明，分析了薪酬管制背景下改善公司治理结构的意义，在此基础上，提出改善公司治理结构的思考和建议。

关键词：薪酬管制；公司治理结构；国有企业；体制改革

现代企业制度的发展，推动着发达国家和地区经理人市场的建立和完善。世界各国在经理人薪酬管理方式上差异较大，多由市场自发调节。但对于一些比较特殊的企业，美国、英国、德国等很多国家都会采取高管薪酬的管制措施，包括薪酬水平控制、薪酬制定的严格要求和高管薪酬的透明披露等等。从上个世纪90年代开始，为了更快的对国企进行体制改革，尽快适应市场经济的发展，中国政府开始通过建立和完善经理人市场，来推动国有企业管理层的治理机制变革。但随着国企改革的深化，很多问题和矛盾开始凸显。在世界金融危机的背景下，我国国企高管高达数千万的年薪事件，在社会引起轩然大波。企业业绩下滑，而高管薪酬不断上涨的现象，逐渐成为舆论关注的焦点，引发公众对于国企运营管理水平的怀疑和思考。

一、薪酬管制背景概述

2008年，在世界金融危机的背景下，越来越多国企高管与企业业绩和市场平均水平极不相符的收入被透露出来，成为社会舆论的热点和焦点。2009年9月，中国财政部、国资委等多个单位联合发布《关于进一步规范央企负责人薪酬管理的指导意见》，首次规定对中央企业负责人实施“限薪令”，要求国企领导人的基本年薪不能和企业职工工资水平的差距过大。随着国企改革的深化，2013年，国务院批转《关于深化收入分配制度改革的若干意见》，将管控国企高管薪酬作为收入分配改革的重点内容之一。主要管制手段是将经理人收入与企业职工工资水平挂钩。。

国有企业高管面临的薪酬管制，内生于国企管理体制和政府的行政干预，对企业运营和社会经济都造成了很大的影响。众多研究证明，国有企业的体制改革在朝着现代公司治理结构前进的过程中，并没有取得预想的成功，究其原因，在于公司的治理结构存在着缺陷。规范的公司治理结构包括股东会、董事会、经理层和监事会，通过公司控制分权形成相互制衡和约束，国有企业治理结构不完善、不规范，导致了公司代理权的滥用和失衡。薪酬管制也并未从根本上解决薪酬激励和企业绩效的问题，只有重新规范公司治理结构，国有企业的改革才能取得彻底的成功。

二、薪酬管制背景下公司治理结构的现状分析

公司治理结构包括治理结构和治理机制两方面内容。前者指股权结构、董事会、监事会、管理层等组成部分，后者指聘任机制、监督机制和激励机制等运行机制等。目前，国有企业公司治理结构薄弱，呈现出诸多的问题。

1.公司股权结构不够合理

我国上市企业中，一股独大的现象十分普遍，国家股和法人股大约占了60%-70%股权。据统计，在我国1000多家上市企业中，国有股最高持股达到80%以上，四成以上的企业国有持股超过50%。大量股权被高度集中控制，带来很多负面影响，关联方交易增加，股价升降失去意义。

2.公司独立董事的功能发挥不足

现代企业中，所有权与经营权分离，代理人在自私动机下最大效用化的行为会给委托人的利益造成损害。国有企业中，国有股拥有控制地位，但管理层才是真正控制者。管理者作为总经理和董事长合二为一或者管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事格局。大股东或内部人控制的董事会独立性不足，经营决策缺少有效监督，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。

3.公司监事会的监督机制存在失效

公司监事会是由股东、职工组成的公司内部自身监督的机构，基本职能是监督公司经营活动，以董事和经理人员为监督对象。在监督过程中，监事会有权要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。监事会的职能工作，包括计划和决策监督，实施过程监督，事后评估监督，会计监督以及业务监督等等。但我国公司监事会权限很低，更多情况下成为董事会下属的组织机构，根本无权参与企业重大决策和重要人士任免，其监督机制存在失效。

4.公司高管薪酬激励机制不够完善

国有企业中，薪酬激励的问题一致是亟待解决的难题。随着国家经济结构转型，高管薪酬激励机制的建设的薄弱越加明显。企业激励机制单一，只重视短期激励，忽视中长期激励的作用。薪酬管制在一定程度上又削弱了薪酬激励的作用，带来在职消费，偷懒主义和机会主义等道德风险行为，造成企业代理成本和风险的增大。

三、薪酬管制背景下改善公司治理结构的意义

1.理順所有者、董事会和经理人之间的关系

在现代企业中，所有权和经营权相分离的成为常态，由于信息不对称等因素存在，公司经营者的个人利益最大化往往不能和所有者的利益相吻合，公司治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。良好的公司治理结构，就是在公司所有权与控制权分离的状况下，公司所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间，形成权力利益分配与相互制衡的关系。

2.促进高管薪酬向社会化和市场化方向发展

绝大多数国企的董事会、监事会和经理层人员，都是政府干预任命，而非市场化的选择。国有企业改革必须要确定企业的市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，这是建立现代企业制度的基础。在此基础上，健全公司法人治理结构，实行与市场经济相适应的企业薪酬分配制度。

3.通过股权结构调整形成有效的组织制衡机制

我国上市公司的治理结构框架是股东大会、董事会及经理层、监事会三足鼎立。由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题，使得这三个组织之间并未形成有效的制衡机制。从国际经验看，公司治理结构与公司股权结构状况密切相关。股权结构调整有利于决策权、执行权和监督权之间制衡机制的作用发挥。

四、薪酬管制背景下改善公司治理结构的相关建议

1.改善上市公司股权结构

治理公司结构必须调整上市公司的股权结构。目前，我国国有企业股权结构不合理，国有股一股独大的情况比较常见，不利于投资主体多元化和形成多元化产权主体制衡机制，应设法改变这种股权过于集中的状况。第一，对于市场化程度较高，竞争比较充分的商业类公司，促进国有资本、非国有资本的交叉持股、相互融合，直接转让国有股，引入各类非国有资本，降低国有股比重，实现股权多元化。第二，增发社会公众股，鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、股权置换等方式，参与国有企业经营管理，降低国有持股比例。第三，借鉴欧美发达国家的现代企业治理模式，大力培养企业投资人。通过股权多元化，明确各个股东的权责，建立股东监管方式来实现公司治理结构内在相互约束的目标。

2.完善独立董事制度

根据现行法律法规规定，股份有限公司董事会成员为5-19人，其中独立董事不少于1/3，至少还需包括一名会计专业人士，即具有高级职称或注册会计师的人士。但中国企业情况特殊，存在部分董事虚设，外部董事偏少的问题。为了使独立董事能够有效地发挥其独立职能，独立董事必须摆脱大股东和企业管理层的影响，在经济利益、行权程序、行使权力等方面保持独立。

具体措施包括：通过法律法规，来强化董事会的独立性，以更好的行使公司重大决策的权利。可以考虑借鉴国外证券交易法规中对于“独立董事”与“重要关系”的界定，保证独立董事会的独立性。同时规范管理层的权责，保证管理层脱离大股东的操纵，在自主经营的基础上独立于大股东，对控股股东滥用职权进行制衡，监督董事会的决策是否有损于中小股东的权益，维护所有股东尤其中小股东的权益。

3.提高监事会的监督效率

基于我国公司特有的二元体系结构，还需要在加强独立董事的同时，完善监事会的职能要求。目前公司的监事会基本处于虚无的状态，需要通过制度建设，对监事会的组成和职权进行明确，给予监事会实质性权力，包括外聘会计师权利、增加外部监事成员权利等。切实提高监事会的职能水平发挥，使监事会发挥其本来应有的作用。实行监事问责制，监事因未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应责任。监事会成员构成除股东代表和职工代表外，其外部监事的主体选择，除了要考虑相关专业背景知识、社会阅历和社会地位之外，还要考虑其能否切实有效地履行监督职责。

4.完善公司信息披露制度与实施机制

国企治理结构方面的缺陷，造成了不健全、不透明的信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。强制要求对大股东的交易、管理资产的内部控制、审计委员会财务专家、季报信息等全方位披露，并将上市公司的信息披露责任与管理层个人责任紧紧地绑在一起。

具体措施包括：完善信息披露的内容，从避免国有资本流失的角度出发，确保信息披露内容能够真实反映公司的业务数据和运行状况；基于信息披露的要求。加快公司会计工作体系的建设，提高其规范化操作，保证会计信息的质量；强化有效的法律约束机制，对上市公司管理层明确信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性的责任，包括足够的行政责任、刑事责任和民事责任，加强惩罚力度与问责手段。

5.加强外部治理与约束

在我国，以市场为基础的外部治理环境暂时不够成熟，在委托代理机制下，信息不对称的影响，造成银行、国资委等债权人和企业所有者对公司无法做到实时的监督；大部分国有企业的股权结构也还在改革深化的进程之中，资本市场发育不足也进一步增加了对企业经营管理层进行约束的难度。基于此，首先要改善企业运行的法制环境。我国現行《公司法》需要根据目前国有企业改革发展的趋势，参照现代公司治理结构的基本要求，尽快进行立法建设。其次加大市场竞争机制的作用，通过披露上市公司的财务相关信息，为企业管理者的薪酬机制提供透明公开的环境。通过市场竞争的结果来对企业管理者形成鞭策和监督。对经营者的经营控制权形成威胁。

五、结论

如前文所述，国有企业中，薪酬激励的问题一致是亟待解决的难题。随着国家经济结构转型，高管薪酬激励机制的时效不足将越加明显。在现代企业中，所有权和经营权相分离的成为常态，由于信息不对称等因素存在，公司经营者的个人利益最大化往往不能和所有者的利益相吻合，公司治理结构是一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，通过企业内外各利益相关主体之间的责权划分和利益风险的合理安排，来解决企业所有权和企业经营权利益相分离的矛盾。企业治理结构与公司经济组织形式之间有着紧密的联系。完善我国国有上市公司的治理结构是一个复杂的工程，在薪酬管制的背景下，必须在产权关系清晰和责权利统一的基础上，通过对公司控制权的集中度有效分散，建立良好的公司治理结构，最大限度的提高企业经营者的薪酬设计水平和薪酬激励作用，并以此提高企业经营绩效。

参考文献：

[1]潘迪.上市公司治理结构和经营绩效的实证研究--主要针对董事薪酬发放管理的研究[J].企业研究，2014（8X）：67-69.

[2]郑志刚完善治理结构：国企薪酬问题根本出路[J].董事会，2015（11）：98-99.

[3]宋佳.公司治理结构对内部控制有效性的影响研究[J].品牌，2015（9）.

[4]叶陈刚，裘丽，张立娟.公司治理结构、内部控制质量与企业财务绩效审计研究[J].2016（2）：104-112.

[5]周立佳.公司治理结构对内部控制有效性的影响--对深、沪上市公司数据的实证分析[J].经营与管理，2016（5）：115-118.

作者简介：通讯作者：李冰（1970.03- ），女，辽宁海城人，管理学硕士，佳木斯大学经济与管理学院，教授，研究方向：管理学、人力资源管理