并购老司机 海航系的大手笔

凯夫

本次并购交易金額高达667亿元，是2016年国内资本市场交易作价最高的并购案例。

2016岁末，国内租赁业巨头渤海金控（000415.SZ）的一则公告，震惊了全球租赁界及整个中国资本市场。公告主要内容为，渤海金控拟运用自有资金及外部贷款，通过全资孙公司Park，作价99.95亿美元（折合人民币约667.46亿元），现金收购纽交所上市公司CIT子公司持有的C2公司100%的股权。

本次并购交易金额高达667亿元，是2016年国内资本市场交易作价最高的并购案例。

渤海金控前身为新疆汇通集团，2011年5月海航系拿下此壳，实现租赁资产借壳上市。目前公司业务涉及集装箱租赁、飞机租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等。

若此次成功重组C2，渤海金控自有、管理和预订的机队总数量将达到910架，成为仅次于GE旗下GECAS，与荷兰AerCap之后的全球第三大飞机租赁公司;且交易后自有和管理的511架飞机，平均机龄4.6年，在前三大公司中机龄最小，将为其后续发展打下坚实的基础。

虽然C2是2016年6月新成立的公司，其背后却是诞生于1908年的美国老牌飞机租赁公司CIT Group Inc。CIT是美国银行控股公司，财富500强公司，拥有超过650亿美元金融与租赁资产，通过CIT Leasing持有C2 100%的股权。

根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为11.9亿美元，净利润3.86亿美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。

两步交割

为了交易方便，CIT集团将旗下商业飞机租赁业务分离并新成立C2公司（即此次交易标的）承接全部商业飞机租赁业务。基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC100%的股权先行交割，C2公司下属全资子公司Dutch BV将其持有的CIT ULC100%的股权转让给Park下属子公司Alberta;第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%的股权转让给Park。

本次交易前渤海金控全资子公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park，Park在加拿大设立1995370 Alberta Inc.（简称CanCo）作为加拿大交割收购主体。

根据《加拿大公司购买协议》，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权，CanCo向Dutch BV支付购买价款35亿美元。Dutch BV对其转让CIT ULC获得的现金收益进行分配。

加拿大交割完成后，CIT Leasing向Park出售C2公司100%的股权，完成C2公司交割。

债务安排

根据交易双方协议，本次标的资产交割之前（包括“加拿大交割”、“C2公司交割”）标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：

1、分别偿付CAF III和ECA相关债务。

2、解除加拿大融资结构：CIT ULC将其在CIT Canada Finance LP中的有限合伙企业权益和CIT Canada Finance ULC的股权权益出售给CIT Financial Ltd.。

3、C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务。

由于相对较高且稳定的投资回报率，近年来飞机租赁行业成为资本竞逐的对象。据悉，CIT集团剥离飞机租赁业务，参与竞购的除了海航，还有中国平安、长和实业、日本东京世纪租赁与美国飞机租赁公司Aircastle，可谓竞争激烈。

作为并购业的老手，海航本次的收购资金来源为上市公司自有资金、银行贷款。目前上市公司已取得Morgan Stanley和UBS出具的不超过85亿美元并购贷款承诺函，为本次并购成功准备了充足的“弹药”。

但需要注意的是，海航狂买背后债务或已在“敲门”。以渤海金控为例，其负债率一直徘徊在80%。2015年末渤海金控通过定增筹资160亿元，让资产负债率显著下降，但此次将支付近百亿美元的收购价款，渤海金控的负债率或又将高企。