从猴王集团破产案例分析公司治理

范惠玲

摘 要：公司治理是现代企业管理制度的重要问题，一直以来都存在于公司的內部，我国股份制实行以来屡屡出现大股东侵占小股东的利益，有的导致上市公司发生巨额亏损或直接破产，为此，分析了猴王集团破产的公司治理问题，并分析了公司治理的相关内容，以期对企业的经营管理有所借鉴。

关键词：公司治理；猴王集团；股东

中图分类号：F27 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2016.33.043

1 公司治理

早在20世纪80年代的经济学文献中就出现了公司治理的概念，公司所有者与经营者之间存在着利益不一致是公司治理的核心问题。Hart等认为，公司治理在一个公司中产生的条件有两个，而且这两个条件是同时存在的，第一个是代理问题，或者是公司中各利益关系人的利益不一致导致的冲突；第二是交易费用过大，导致契约解决不了代理问题。同时满足这两个条件的便是公司制的产生。现代公司的特征是所有权和经营权的分离，一个公司里的所有者和经营者对利益的要求不尽相同，经营者要求的是工资及其它工资福利能够最大化满足，所有者要求的是公司的利润最大化或股东财富最大化，公司经营管理者在对公司具有一定的控制权限后，有可能采纳的不是提高股东利益而是损害股东利益的经营决策，从而达到实现个人利益的目的。在20世纪30年代初，Berle和Means通过对美国最大的200家公司进行调查研究后发现，这200家公司的股权分散，股东对经理行为控制无力，无法进行重要的控制。因此如何监督控制经营管理者的行为，充分保证股东财富和企业价值最大化，成为公司治理的目标之一。从经济学的角度看，所有权和经营权的分离是公司治理的起源，其实质是解决因所有权与控制权的分离而产生的代理问题，要解决代理问题必然会产生各种代理成本，按照简森和梅克林对代理成本的划分，代理成本有监督成本、守约成本和剩余损失。其中。监督成本是指股东为了监督经理的不合理的过高的消费或不尽职的放松（磨洋工）而付出的代价；守约成本是指经理定期向股东报告经营状况、聘请注册会计师等而发生的自我约束的支出，以获得股东的信任；剩余损失就是由于股东和经理的利益不一致导致的其它损失，公司治理的目的是减少代理成本，实现企业价值的最大化。

2 我国公司治理的案例-猴王集团

猴王股份有限公司前身是猴王焊接公司，在1992年8月进行了股份制改造，在湖北省政府和中国证监会批准之后，于1993年10月对外公开发行股票，12月在深交所挂牌上市，是全国最早的上市公司之一，总股本为30272.3万股，其中国家股10418.69万股（猴王集团公司持有），占总股本的34.42%；法人股2835.6万股，占总股本的9.37%；流通股14776.42万股，占总股本的48.81%。当时宜昌市国有资产管理局是国有股的持有人，1995年经过湖北省政府批准，宜昌市国资局授权猴王集团公司成为猴王股份公司的国有资产投资主体，将国家股授权给猴王集团公司经营和管理，1997年4月，过户手续完成后，猴王集团成为猴王股份的第一大股东，由于对资金的需求日益膨胀，猴王集团以大股东名义通过各种方式从猴王股份公司不断抽调大量资金进行投资，第一是直接划拨资金给猴王集团，第二以猴王股份公司名义向银行贷款，第三猴王集团贷款，担保人是猴王股份公司。通过这几种形式取得资金后，猴王集团公司进行了多样化的投资，但投资却因为各种原因导致亏损，其中有4.87亿元损失是在外省市兴办的30个电焊条联营厂失败导致，1.31亿元损失是对19个其他企业和单位投资失败导致，0.70亿元损失是投资失败的5个酒店导致，在1994年～1996年期间，猴王集团还不断进行投资买卖股票，自身资金亏损2.596亿元，向各个证券公司借的资金2.4亿元，自身资金加借来的资金总计亏损5亿多元。截止进入破产程序日，猴王股份有限公司拥有猴王集团债权10亿元。从1997年开始，两家公司的党委书记、董事长及总经理都是一人担任，猴王股份和猴王集团的人事和财务都高度集中，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。2000年底，同为猴王股份和猴王集团债权人的华融资产管理公司（猴王股份有限公司欠其1.08亿元债务，猴王集团公司欠其6.22亿元债务），向法院起诉猴王集团，要求其破产清算归还债务。2001年2月，猴王集团经法院判决宣布破产进入破产程序，猴王股份有限公司对其的10亿元债权随之消失，无法收回，这些损失更多的由上市公司数万名股东来承担。2002年2月27日，宜昌市中级人民法院裁定猴王集团破产。

经济学家吴敬琏曾经指出：中国的公司治理问题不少，如股权结构不合理，国有股和国有法人股在公司里占比过大，第一大股东拥有的股份数远超第二大股东；“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司以各种名义不断侵占上市公司利益；“多级法人制”，解决内部利益冲突的办法缺失、“利益输送”问题经常出现；董事会、监事会设置不合理，监督起不到实际作用；董事会与执行层之间关系不清楚。董事会成员与执行层人员过于统一，导致“内部人控制”；公司执行机构设置有缺陷。从以上猴王集团破产案例看出，猴王股份的公司治理结构不完善，公司股权过度集中，国家股所占比重过大，国有股一股独大现象严重，猴王股份的董事会被大股东猴王集团实际操控，担保及各种关联交易等手段成为猴王集团侵占猴王股份利益的各种手段，大股东得不到监督，损害其他中小股东的利益，董事会、监事会设置不合理，猴王股份和猴王集团的董事长及总经理，甚至党委书记都是同一个人担任，使得滥用职权成为必然，没有起到应有的监督作用，导致利益输送得以顺利实行。

3 如何进行公司治理

按照Denis和McConnell的观点，把公司治理分为内部治理和外部治理两个方面。董事会规模、股权结构、经理层激励等构成了内部治理的主要内容；政府监管、法律体系等构成了外部治理的主要内容。

股东治理是内部治理的主要内容，主要侧重于基于股权集中下的大股东与小股东的冲突问题（当控股股东与中小股东利益发生冲突时，控制股东剥夺中小股东利益的可能性就会发生）、控股股东的私人收益问题以及家族企业特殊资产的传承问题等。Claessens和Fan认为，建立健全公司治理机制是解决委托代理问题的一个有效途径，影响公司治理机制形成的因素包括公司内部的结构、法律制度及政府的态度等；其次是董事会治理，董事会的作用主要包括两个方面，指导和监督，主要是围绕提高董事会管理绩效展开治理；最后是对高管层的治理，例如对高管层的激励机制和约束机制的建设、高管层的各种关系网问题以及与其它治理层级之间的相互影响。

外部治理主要包括：第一要熟悉法律制度，LLSV为代表的一批学者把法律因素介绍进了公司治理的研究领域，他们提出，在对投资者的要求和保护程度上，每个国家有各自的法律制度，各不相同，因此不同国家公司形成的所有权结构也不同，公司治理模式必然就会存在差异性，公司治理的绩效会受法律因素的影响。第二要熟悉一个个国家的政治，公司治理可和一个国家政治建立联系，在不同的政治制度下，企业的董事会或者管理层应该研究如何通过寻求政治联系或建立关系网络，获取融资优惠等收益。第三要关注利益相关者利益，利益相关者指和公司有利益关系的各类组织和机构，他们的利益不能被忽视，公司治理应扩宽到债权人、员工、客户、供应商等，以充分保护他们的利益要求。第四不要忽略控制权、产品市场、媒体治理机制等。如Dyck和Zingales认为，媒体对公司的声誉、管理人员和董事的影响是存在的，媒体能在公司治理中发挥作用，不能忽视媒体的力量。

参考文献

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