从万宝股权之争案谈重庆上市公司反恶意收购策略

刘秋莲++蒋莉++刘佳欣++李孟缘

改革开放以来，我国经济高速发展，企业收购数量加剧，在企业收购案例中，恶意收购也占有一定比重，企业想保持自身独立性，反恶意收购策略的实施也是越来越重要。通过对万科宝能股权之争案例的研究分析，进而提出针对重庆上市公司反恶意收购的策略。

反恶意收购重庆股权

一、引言

随着2006年股权分置改革的实施和推进，二级市场流通的股权逐步流入市场，使股权更便于交易。有些收购方进行控股权收购的目标仅仅是为了炒作目标公司的股价以便从中渔利，或仅仅试图获得目标公司的高价值部分资产以便收购后出售获利，这种恶意收购往往不利于上市公司的长久发展。随着经济发展的浪潮，重庆在作为直辖市后经济迅速发展，上市公司也不断增多。在这样的背景下，通过时下最有热度的万宝股权之争案来剖析针对重庆上市公司如何应对收购活动中存在的恶意收购具有一定意义。

二、万科宝能股权之争回顾

本次宝能万科股权之争的双方，一方是以钜盛华和前海人寿名义走上前台的宝能系，一方是以万科董事会主席王石和总裁郁亮为代表的万科管理层。争夺的对象则是万科企业股份有限公司的A股的（部分）股权。万科企业股份有限公司是中国房地产企业标杆，它的股权结构最大的一个特点是分散。而在此次宝能系展开收购前，第一大股东持股才达22.45%，前十大股东合计持股才达61%。从2015年7月10日宝能系第一次举牌起到2016年5月31日，宝能系连续四次举牌，王石在回应万科遭连续举牌时，暗指宝能系为“门口的野蛮人”。在王石、万科成为各界谈资的当下，谁也不能否认本次万科股权之争的经典意义，它势必成为资本市场收购与反收购的一份生动教材。

三、重庆上市公司反恶意收购的策略

（一） 重庆上市公司现状

据中国证监会公布的信息，重庆辖区截至2017年1月共有44家上市公司。其中既有像渝开发、中国嘉陵、长安这样的国资委控制的企业，也不乏金科股份、宗申动力、力帆股份这样的股权分散的民营企业。

（二）反恶意收购界定

恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。反恶意收购，顾名思义就是采取各种行为对抗恶意收购。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。

（三）恶意收购策略分析

1.毒丸计划。毒丸战术是反收购过程中的理想武器，由美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明，又叫“股权摊薄反收购措施”。目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票。如果目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，然后新股就会充斥市场。那么，拿到优先股的股东就都有机会以低价买进新股，这样将大大地稀释了收购方的股权，使收购代价变得很高昂。

2.牛卡计划。牛卡计划本质上与“毒丸计划”一样，是提高恶意收购方的收购成本，但不同的是“不同表决权股份结构”。从具体操作方法来看，上市公司将公司股票分为A类与B类，普通投资人持有A类股票，每股投票权为1票；创始团队持有B类股票，每股投票权为10票。就投资回报而言，两类股票完全相同；一旦涉及到公司日常运营决策，需要进行投票表決，B类股票的优势就显露出来了。通过表决权的巧妙安排，公司创始团队将上市公司的实际控制权牢牢地握在手中。

3.白衣骑士。“白马骑士”即目标公司主动引入强势第三方。“白马骑士”是公司认可的买家，通常由具有强大背景和实力，与公司关联密切的公司出面。随着白马骑士的加入，形成“双雄争霸”的局面。在白马骑士的庇护下，恶意收购者要么抬高收购成本，要么无奈放弃收购计划。

4.降落伞计划。“降落伞计划”是指目标公司在其公司章程或是董事会决议中规定，当目标公司高管团队被迫离职时，收购方或目标公司在被收购后需支付给离职员工一定的补偿金。一般而言，恶意收购方完成公司层面的收购后，要想控制上市公司，需要将管理层换为自己的人。在此背景下，降落伞计划应运而生。降落伞计划在本质上也是抬高收购成本，防范恶意收购的重要策略之一。

5.帕克曼防御术。帕克曼防御术讲究的是目标企业通过反收购来威胁收购方，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。这样的情况下，会使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。

6.焦土政策。当被收购者实在无计可施，又不想让公司落入强敌手中，还有一招鱼死网破的方法——焦土战术。从具体实施方式来看，主要有两种方式：一种是出售公司最有价值之核心资产，让收购者失去兴趣，即“皇冠之术”；另一种是大量收购垃圾资产，让目标公司现金流变差的同时无效资产大规模攀升，即“虚胖战术”。在我国，相关法律法规做出了限制，焦土计划很难发挥效力。

7.股份回购。股份回购是指目标公司或其董事、监事自己回购本公司的股份。在实践中，股份回购的运用不是十分广泛，因为股份回购会使目标公司有过多的库存股票，影响公司筹集资金。

8.诉诸法律保护。目标公司在遭遇敌意收购时，可以充分利用《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关规定，整合散布在多个法律中对上市公司反收购的规定，提起诉讼，寻求法律救济。这样既可以为目标公司求助第三方提供机会，又可以利用复杂的诉讼程序来拖延时间，使收购方丧失最佳的收购时机。

9.发行新股。目标公司增发股票，由于股份被稀释，敌意收购方心理压力增大，需要付出的代价也随之升高，此时敌意收购方就会重新估量此番收购的价值。

10.驱鲨剂条款。驱鲨剂条款，指在公司章程中事先设计一些针对可能发生的敌意收购的条款，用来增加收购方的收购难度。

参考文献：

[1]丁新年.论毒丸计划与中国反收购立法[N].华中师范大学研究生学报，2016（12）.

[2]樊琦.我国上市公司反收购策略[J].会计之友，2007（9）.

[3]曹晓明.恶意收购与公司反收购策略[J].中国新技术新产品，2008（9）.

基金项目：重庆工商大学学生科技创新基金资助项目 162041。