国资监管体制的“隔离墙”

文‖于广文

国资监管体制的“隔离墙”

文‖于广文

党的十一届三中全会以来，中国国企改革总体上是沿着机制创新、制度创新、体制创新这条轨道一步步的发展和深化。中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》的发布，标志着在继承前述三个阶段改革成果的基础上，我国国有企业改革迈入一个新的时期。

而进一步深化国有企业改革的关键点是以“管资本”为主推进国资监管机构职能转变，改革国有资本授权经营体制，组建国有资本投资运营公司。

“管资本”的优势

以“管资本”为主推进国资监管机构职能的转换，通过改组组建国有资本投资公司有利于实现国资监管机构的行政权力向经济权力的转换，把监督与管理、监督与运营分开，形成权责清晰的三层架构体系：第一层次为国资监管机构，主要负责制定规则和监管；第二层次为国有资本运营公司或国有资本投资公司，负责国有资本管理与运营，是领队；第三层次则是众多的国有企业，是队员。这样的架构有利于进一步厘清政府和国有企业的职责边界，有利于国有企业市场化改革的推进，通过政企分开使市场更好地配置资源、发挥作用。

在这一架构中，投资运营公司既是国资监管机构与下属公司的结合点，又是国资监管机构的行为边界，将成为国资监管机构与下属公司间的“隔离墙”。国资监管机构将国有资本委托给投资运营公司进行市场化运作与管理，由此，产生两个层次的委托代理关系：一是国资监管机构与投资运营公司之间的委托代理关系；二是投资运营公司与国企之间委托代理关系。前者在一定程度上具有政企关系性质；而后者则完全是一种控股参股形式的市场化主体关系。通过投资运营公司，划清了政府行为和企业行为的边界，隔离了政府对企业的直接干预，确保了企业独立的市场主体地位。

首先，作为出资人，在新的授权管理架构中，国资监管机构主要是通过向投资运营公司派出董事来行使出资人权利，影响投资运营公司的重大决策。国资监管机构的行政意愿很难穿透投资运营公司这道“隔离墙”。这是因为，根据现代企业制度的要求，新组建的投资运营公司将设一个专业的、独立的董事会，在这个董事会中，将有较高比例的外部董事，国资监管机构董事只占部分比例，甚至小于半数。在这个董事会中，夹带行政指令的议题因为不符合整个公司的利益要求，很可能得不到董事会的同意。其次，不仅投资运营公司层面设有董事会，而且下属公司层面也设有董事会。

通常，下属公司的股权往往是多元化的，多元化的股权决定了多元化的利益格局，下属公司的董事会将是一个有效相互制衡的董事会；另一方面，投资运营公司则更关注运营收益，在对下属公司控制中，以财务性战略性控股为主，不介入下属公司日常的经营管理活动。因此，即使国资委的行政指令穿过了“隔离墙”，但是，要在下属公司中得到具体落实，还需经下属公司董事会表决同意，在多元化的利益格局下，不符合最大化公司利益的动议将被屏蔽在董事会之外，无法通过。因此，除了“隔离墙”外，还有下属公司董事会这道“屏蔽门”。可见，在授权投资运营公司履行出资人权利后，等于给下属企业加了双保险，将隔离、屏蔽绝大部分行政干预。

厘清两个层次的委托代理关系

“管资本”为主的国资监管架构要顺畅地发挥作用，必须厘清国资监管机构、国有资本投资运营公司和经营性国有企业之间的责权关系。

一是明确国资监管机构与投资运营公司的关系。政府授权国资监管机构依法对国有资本投资运营公司履行出资人职责。国有资本监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本董事会职权。国有资本投资运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照权责对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。

二是界定投资运营公司与所出资企业间的关系。国有资本投资运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；或以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。

推进职能转变

厘清两个层次的委托代理关系后，重点还要推进国有资产监管机构职能转变，关键抓好“一个转变、两个清单、三个归位、四个重点”。

“一个转变”，就是准确把握国资监管机构的职责定位，实现以“管企业”为主向“管资本”为主转变，使其作为政府直属特设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业履行出资人职责，专司国资监管，不行使政府公共管理职能，不干预企业经营自主权。

“两个清单”，就是科学界定出资人监管边界，建立监管权利清单和责任清单，按照国有企业的功能界定和类别实行分类监管，优化监管流程，提高监管效率。该管的要科学管理、绝不缺位，不该管的要依法放权、绝不越位。将国资监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等权利，授权国有资本投资运营公司和其他监管的企业行使，逐步实现从管理企业经营管理者到管理企业董事会，由董事会选聘经营班子转变；从管理企业的重大事项向部分授权委托董事会管理转变。

“三个归位”，就是将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

“四个重点”就是重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。

什么是高效的运营模式

“管资本”为主完善国有资本管理体制的关键还要探索高效的国有资本投资运营模式。

首先，投资运营公司要抓紧探索建立协调运转、有效制衡的企业法人治理结构，推动建立形成外部董事占多数的董事会结构，授予董事会充分的经营决策权；强化监事会监督职能，加强多方监督，提高公司运作的透明度；实行职业经理制度，开展市场化的薪酬管理，建立长效激励机制；处理好党委会与董事会、监事会之间的关系。

其次，国有资本投资运营公司要进一步明晰自身的功能定位；在清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业中，发挥好作用；在国资监管机构授权的范围内，对出资企业履行好出资人职责；通过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。同时，投资运营公司要在推进混合所有制改革，提高国有资产流动性，集中处置国有企业历史遗留问题上积极发挥作用。

（作者单位：浙江省国有资本运营有限公司办公室）