中国诚通治理之道

严学锋

12年来，在规范董事会试点工作中，中国诚通致力发挥董事会核心环节作用，忠实体现出资人意志，协调平衡各治理主体关系、对内对外关系、对上对下关系，形成了相互制衡、协调运转的董事会决策、监事会监督、经理层经营管理、党组织发挥领导核心和政治核心作用的现代企业治理模式

董事会是公司治理的核心、公司价值的源泉。2005年，首批董事会试点中央企业的中国诚通集团启动相关工作，至2017年已有12年。《国语》有言：蓄力一纪，可以远矣。12年来，中国诚通经营业绩稳步增长，顺利实现战略转型，在央企改革和国有经济布局调整中发挥了独特作用。2016年，中国诚通被确定为国有资本运营公司试点企业。

目前，中国诚通董事会成员共7人，外部董事占多数。其中，除董事长马正武、总裁朱碧新、职工董事唐国良（总法律顾问）外，外部董事有4人，分别是中央企业专职外部董事张鹏、曾任上海证券交易所副总经理的周勤业、曾任浙江省物产集团总经理的孟伟林、曾任中国农业银行业务总监的姜尚君。

在全国国有企业改革座谈会上，董事长马正武表示，中国诚通基本形成了结构规范、运作有效的董事会。深化国资国企改革背景下，作为推进规范董事会建设的先行者，中国诚通董事会历年来被国务院国资委高度评价，其董事会建设之道具有很强的借鉴意义。

法人治理相互制衡、协调运转

准确定位是有效履职的前提。公司治理、董事会是舶来品，国人对其认识千差万别。2002年，马正武出任中国诚通董事长，2003年发表《关于国有独资公司公司治理的思考》对其后国务院国资委推行董事会试点提出了积极建议，公司申请后成为首批试点央企。12年来，在规范董事会试点工作中，中国诚通致力發挥董事会核心环节作用，忠实体现出资人意志，协调平衡各治理主体关系、对内对外关系、对上对下关系，形成了相互制衡、协调运转的董事会决策、监事会监督、经理层经营管理、党组织发挥领导核心和政治核心作用的现代企业治理模式。

沟通落实，以市场化方式贯彻出资人意志。作为国务院国资委直接监管的国有独资公司，中国诚通董事会注重与出资人沟通，准确把握、贯彻出资人意志，同时作为独立主体以市场化方式实现国有资本的战略属性。特别是在资产经营和国有资本运营项目中，接受任务对经理层事先授权，在完成国资委交办的任务同时，指导、要求经理层市场化运作，实现企业的可持续发展。另一方面，在国资委有关投资项目、薪酬考核等授权范围内，中国诚通董事会既遵循出资人有关政策精神，又能根据企业实际和市场变化自主决策，真正成为出资人授权“放得下、接得住”的主体。

权责明确，处理好与经理层的关系。董事会与经理层的关系，是公司治理的一大关键方面：无论企业的所有制性质。中国诚通董事会的做法可以概括为“三要三不”。一是指导不领导。战略方向自上而下，董事会通过调研、研讨形成“董事会意见书”，管控集团整体和所出资企业战略方向；具体决策事项自下而上，要求更贴近市场、贴近执行的经理层提出动议、制定方案，董事会保持“一臂之距”，侧重战略方向把控和执行评估，而非领导、执行角色。二是支持不干预。董事会重点帮助经理层解决重点、难点问题，发挥董事专长提供专业意见，但不干预经理层的日常经营。例如，根据阶段性重点工作需要，利用外部董事并购和资本运作专长成立纸业领导小组、资本运作小组，为经理层提供咨询和专业意见。三是制衡不掣肘。董事会严格坚守自身定位，全力支持经理层工作，充分授权，将董事会的关注点和意见明确传递给经理层，并帮助经理层解决问题。

形成合力，与监事会协调互动。中国诚通董事会注重处理好与监事会的关系，核心是提高工作透明度，加强信息交流。一是加强董事会与监事会，董事长与监事会主席的沟通，监事列席董事会，就重大事项决策听取监事会意见。二是重视监事会意见，形成监督合力。监事会监督检查结果、风险揭示和管理建议以工作简报方式与董事会交换意见，董事会要求经理层专题研究落实，并就整改结果及时报告监事会。

有机统一，处理好与党委会的关系。较早探索把党建工作要求纳入公司章程，加强和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，探索建立党组织参与企业重大问题决策的有效机制，完善公司重大决策程序，把坚持党管干部原则和董事会市场化选人用人机制有机结合，实现党的领导和公司治理的有机统一。其中，董事长马正武兼任党委书记，董事、总裁朱碧新兼党委副书记。

定战略、管考核、控风险、促改革

董事会是干什么的？实践中做法不一，侧重殊同。中国诚通董事会以“管战略、管考核、控风险、促改革”为工作主线，推进了经营管理水平的全面提高，历年均被国务院国资委评为“运行良好”（最高评价）的董事会。

定战略：中国诚通董事会将引领公司持续、快速、健康发展作为首要任务。2007年，董事会明确了集团资产经营公司发展战略。2010年，董事会滚动修订战略规划，提出极具挑战性的“双千亿”战略目标，即2015年实现收入、规模双过千亿，利润超30亿。战略定位、战略目标明确后，董事会强力推进战略落地：依据战略目标分解制定年度预算，严格考核、奖罚经理层，要求经理层对各级子公司层层落实经营责任，全面梳理主要子公司的发展定位、目标和路径，并下达董事会意见书。10年来，中国诚通资产规模、收入、利润总额等主要经营指标均实现了25%以上的复合增长率，作为资产经营公司试点企业，在国有经济布局调整和中央企业改革中发挥了重要的、独特的作用。

管考核：董事会将加强经营业绩考核作为实施战略规划的有效抓手。一是严格考核指标。战略目标分解为预算值后，董事会将预算值作为经理层的考核指标；针对不同时期的经营管理短板，董事会增设个性化的短板考核指标；为解决影响公司长远发展的关键问题，董事会引入重点工作考核机制，将当期任务完成和战略指标联动考核。二是提高考核的客观性。为客观、公正考核、评价经理层成员，董事会制定了“分权重的360度考核”制度。董事、党委成员、部门正职以上人员、二级公司主要领导都参与考核打分，同时针对不同被考核人，打分人权重不同。三是拉开薪酬差距。董事会根据打分结果在绩效薪金区间内兑现薪酬，拉开了副职之间的薪酬水平。2016年12月，中国诚通在官网公开了集团负责人2015年度薪酬情况表。

控风险：中国诚通董事会强调风险管理与决策管理、日常经营管理相结合，系统构建风险管理体系。一是提高决策的科学性。修订议事规则，完善集体决策机制；发挥外部董事更为独立、客观的优势，强化外部董事在专门委员会中的作用，发挥专门委员会的前期研究、咨询职能，提高决策的科学性。二是强化投资管理。严格限制非主业投资，强化投资的预算管理，引入了事中监督和后评价机制，规范了各级企业的投资行为。三是加强融资管理。董事会严格控制负债率“红线”，预算外融资、担保一律报董事会批准，禁止对外担保和所属企业互相担保。四是实施全面风险管理。公司坚持编制全面风险管理报告，开展内控体系建设，完善企业管理制度，规范业务流程，分解落实责任，不断强化“三道防线”建设。

促改革：董事会不干涉经理层的日常经营管理，同时强力督促经理层，解决影响公司发展的关键问题，提升经营管理水平，突出的表现在几个方面。一是提升管理“短板”。例如，将EVA作为各级企业负责人的主要考核指标，解决盈利能力不强问题，转变依靠资源投入的发展方式，鼓励业务创新，发展高端业务和高附加值业务。二是实施内部整合。按照董事会要求，集团缩短管理链条，撤销中间经理层，提高了管理效率，降低了管理费用；清理亏损、微利企业，止住了失血点，提高了资源使用效率。三是加快股份制改革。集团所属二级企业已基本完成公司制改造。主要资产已进入上市公司，资产证券化率达到74%。目前，集团主营业务为股权运作、金融服务、资产管理，以及综合物流服务、生产资料贸易、林浆纸生产开发及利用等，旗下控股中储发展股份有限公司（600787）、佛山华新包装股份有限公司（200986）、中国诚通发展有限公司（HK，00217）、广东冠豪高新技术股份有限公司（600433）、岳阳林纸股份有限公司（600963）、中冶美利云产业投资股份有限公司（000815）等上市公司，参股中国远洋、中海科技、中国通号、中国国际金融、东兴证券、神州租车等多家境内外上市公司。

持续优化董事会自身建设

打铁还需自身硬。中国诚通董事会每年在接受出资人评价的同时，都会对自身建设进行自我检讨评价，将自身建设视为一个持续的、动态优化的过程。

建章立制，规范运作。中国诚通董事会将《公司治理原则》、《董事会议事规则》的主要内容，纳入《公司章程》，强化治理的刚性原则，并根据政策法规和公司业务发展需要实时进行修订完善。董事会始终强调决策程序规范，坚持会议形式规范，每年初，根据公司年度重点工作和公司运作规律，制定全年董事会和专业委员会定期会议安排，形成董事会会议运作框架，并在网上公开，既提高董事会运作的规范和透明度，也便于与经理层和党委的工作协调。

强化学习，注重调研。曾有离任外部董事接受采访说“国资委组织的董事培训，不少企业仅有三四成出席率，而诚通经常是百分之八九十”，这与中国诚通董事会关注学习培训的治理文化分不开。集团每年都会组织2-3次专题调研活动，既调研公司自身企业，也考察学习同行业企业的先进经验，并就不同专题组织务虚研讨会，致力建设“对行业有前瞻把握，适合公司业务需要”的专家型董事会。

独立履职，透明运作。董事会发挥外部董事和专业委员会作用，保障董事会的独立性。中国诚通董事會从组建开始，始终外部董事超过半数，充分发挥外部董事独立性、专业性，提高董事会决策的科学性和独立性。在董事会运行规则中设立发挥外部董事作用的机制，如薪酬委员会全部由外部董事组成。重大议题决策前，均由专业委员会先行研究，提出意见，注重发挥外部董事专业特长。

强调保护少数，保护不同。董事会是一个组织、团队，董事会强调保护少数，保护不同，特别是反对意见，这是董事会区别于一般团队的重要特点，不同的角度、观点恰恰是维系董事会存在的根本所在。在保持独立性的同时，董事会提倡透明文化，主动披露公司年报，并自2005年在年报中增加治理报告；董事会议邀请监事会、国务院国资委相关厅局人员参加；根据需要经理层和相关部门列席会议，董事会关注重点向经理层透明，董事会重点工作向经理层公布。提高透明度、建设阳光国企是一种公开的监督，是保持企业活力的有效、直接的方法，对内促管理保稳定，对外促规范提价值。

据国务院国资委官方网站披露，2017年2月，国务院国资委党委书记郝鹏赴中国诚通调研，郝鹏对中国诚通近几年在推进国企国资改革、深化供给侧结构性改革、促进国有经济结构调整等方面所做的工作给予了充分肯定。12年来，规范董事会建设保障了中国诚通的快速发展，并推动公司实现了从传统商贸企业向国有资本运营公司试点企业的战略转型。

董事长马正武认为，规范治理是基业长青的基石，而非限制企业内生活力的绊脚石，深化国企改革的重要举措之一就是建立现代企业制度，其关键是规范完善的公司治理结构。“十三五”时期，中国诚通的发展目标，是以提高国有资本运营效率为导向，服务国家战略，遵循市场规律，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台，通过股权运作、价值管理、进退流转等方式，促进国有资本合理流动和优化配置，形成适应国有资本运营功能要求的体制机制和运营模式。