浅谈国美电器内部争夺战的产生原因

(中国计量大学现代科技学院 浙江 杭州 310018)

浅谈国美电器内部争夺战的产生原因

卢豪英沈钰

(中国计量大学现代科技学院浙江杭州310018)

国美电器是中国最大的家电零售连锁企业之一，被誉为中国家电零售连锁第一品牌。2010年8月，国美公司正式对公司间接持股股东及前执行董事黄光裕进行起诉，国美之争正式拉开序幕。再此期间，苏宁电器把握住了国美内部争斗这一机遇，后来居上，给国美电器在中国的市场地位造成极大损害。因此，本篇文章主要从公司内部管理层面对国美内部争夺战的原因进行分析，为其它企业的公司内部管理树立借鉴作用。

国美电器；国美争夺战；内部原因

一、案件背景

2008年11月，黄光裕由于涉及经济刑事案件接受调查，并辞去国美董事会主席的职务，2009年1月16日，国美执行董事兼行政总裁陈晓接任董事会主席一职。由于资金压力，陈晓引进了贝恩资本，并接受了贝恩资本极其苛刻的条件，任命贝恩资本的三名高管(任竹稼、雷炎、王励弘)为国美的非执行董事，并且，陈晓提出的国美高管股权激励计划获得通过，还将原来的粗放型经营方式转化为精细化的经营方式。黄光裕认为贝恩资本的引入有可能稀释自己的股权，股权激励政策还有利于陈晓收拢人心，由此，黄陈内部争夺战越发激烈和公开。

二、国美内部争夺战的原因分析

(一)根本原因

国美内部争夺战的根本在于所有者和管理者的控制权之争，对于国美电器，黄光裕作为创始股东是公司的所有者，陈晓代表公司管理层是公司的管理者，前者追求企业利益的最大化，并使其具有可持续发展的能力，后者更注重提高国美电器的短期效益。所谓的黄陈之争其实就是创始股东和职业经理人两个利益主体之间的矛盾。黄光裕作为国美的第一大股东，掌握了国美的实际控制权，陈晓掌权后带来的贝恩资本导致了董事会的人员变动，增发20%的新股，意图稀释黄光裕的股份，削弱黄光裕对国美的实际掌控权，这使得黄光裕开始公然反对陈晓的一系列政策。在黄光裕入狱后，获得临时控制权的陈晓试图落实这个权利，他通过高管股权激励来获得高管的支持，于是，在此次事件中国美由大股东所有权与控制权牢牢结合变成了股东共同所有权和公司控制权分离。

(二)制度原因

在国美内部争夺战的整个过程中，独立董事制度和监事制度没有发挥作用。在像国美这样股权相对集中的上市公司，全体股东和大股东之间形成了一种委托关系，于是出现了黄光裕这样一股独大的现象。在这种情况下，大股东可能会漠视公司治理的原则，违背诚信和忠实义务，通过不公允的关联交易、违规担保、占用上市公司资金等方式直接或间接侵吞上市公司和中小股东的权益。黄光裕时期，黄光裕几乎完全控制董事会，独立董事和监事会完全没有发挥积极维护股东利益的作用。事件发生时，公司股价收益率低于股票市场平均收益率，这表明当时投资入手不会比平均水平获得更大利益，甚至有可能损失，而早已持有的中小股东如果出手，则会损失更多。后来到了陈晓时期，陈晓也几乎完全控制了董事会，应该承担监督责任的监事会和独立董事集体失声，更没有对贝恩融资、股权激励等关键问题提出中立的意见。

在此次事件中，陈晓主导的董事会在黄光裕一方不赞成的情况下决定向贝恩资本发行18亿港元的可转股债券，但黄光裕一方否决了贝恩提出的三位非执行董事候选人之后，陈晓仍然公然任命了这三位非执行董事，这符合2006年黄光裕对公司章程作出的修改，即“国美董事会有如下权利：国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设施的董事会人数的限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债券、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行的股份。”

2006年，黄光裕持有国美电器70%的股份，其后通过几次套现和换股，黄光裕的持股比例降到39.48%，从绝对控股股东变为相对控股股东。从这里可以看到，2006年的国美电器属于股权绝对集中，黄光裕对于公司的控制和管理毋庸置疑，当时的陈晓基本没有机会通过一些运作控制公司，而大股东是企业的主要投资者，他们在企业破产时要承受很大的损失，所以他们会积极地经营自己的企业，使企业的利益最大化。相应的，责任越大，权利也就越大，因此，2006年黄光裕对于国美电器的控制几乎是彻底的，也是符合法律规定的。但是股权的绝对集中也存在弊端。首先它可能导致大股东利用自己的优势地位为了自己的利益而牺牲小股东的利益，如上市公司与其大股东控制的非上市公司进行关联交易、转移定价。其实，股权的高度集中也不利于决策的科学民主，不利于形成市场对企业的治理，缺乏制衡机制。而事实证明，当黄光裕的股权下降到39.48%并恰好官司缠身时，陈晓趁虚而入，掌握了公司的控制权。

(三)缺乏良好的受托责任机制和职业经理人市场

公司是股东的，股东委托他人经营公司，他承担了受托责任，必须严格按照股东意愿行事(所谓的受托责任是指，代理人按照委托人最佳利益行事的责任)。由于缺乏良好的受托责任机制和职业经理人市场，目前中国上市公司董事和经理人员的受托机制不健全，在一定程度上存在着牺牲委托人利益的道德风险。陈晓作为黄光裕的代理人，应该以股东的利益出发，在股东所授权的经营权限范围内行使权力，不应寻求全面的控制。陈晓引入贝恩资本后，黄光裕夫妇的持股比例由39.48%被稀释到32.47%，贝恩资本的持股比例上升到11.06%，成为第二大股东，陈晓阵营的持股比例达到16%左右，此时国美电器董事会没有人代表黄光裕等创始股东的利益，国美电器开始不受股东操控。除此之外，国美电器董事会公布的股权激励方案占总股本的3%，有可能会继续稀释黄光裕的股份。

三、 总结

在当时电商发展迅速的背景下，国美内部争夺战带来的公司内部拉扯极大地牵制了国美在家电电商领域发展，使得苏宁电器这一后来者居上，率先进军家电电商领域，抢占了先机。因此，在任何时候，企业内部的统一对企业的发展都是至关重要的，根据以上的原因分析，国美可以通过完善公司治理结构，约束大股东，切实发挥董事会和监事会作用，建立完善职业经理人制度等方式避免此类现象再次发生。

[1]徐艳梅.浅析中国公司治理机构——以国美控制权之争为例[J].赤峰学院学报(科学教育版)，2011(4).

[2]李心合.公司价值取向及其演进趋势[J].财经研究，2004(10).

卢豪英(1996-)，女，汉族，浙江东阳人，就读于中国计量大学现代科技学院，市场营销专业；沈钰(1988-)，男，汉族，浙江湖州人，就职于中国计量大学现代科技学院，讲师。