浦发银行低价定增引争议 再融资新规下不排除生变可能

占昕

浦发银行若以14.16元/股的价格增发，折价率近14%，将成为银行股中首例折价增发案例。这种情形引起很大争议，它能否真正出现，即使在浦发银行内部也不敢对此下定论。

日前，浦发银行就证监会关于非公开发行股票（下称“定向增发”）几点反馈意见的回复在市场一石激起千层浪。在“是否可能损害上市公司中小股东利益”的询问中，证监会要求公司提供发行定价是否低于定价基准日前最近一期末（2016年）每股净资产的依据，而浦发银行以2015年年末审计数据做答，由此被市场质疑答非所问，甚至引来中小股东投诉。

舆论的焦点在于定向增发价格是否过低。数据显示，2015年和2016年浦发银行的每股净资产分别为13.9元和15.64元，而即便以最近20日均价计算，当前浦发的市场价为16.43元，增发的市价折价率也有13.82%，14.16元/股的定增价格在此显得极为尴尬。

有统计显示，2006年以来，银行板块共计完成17次定增，没有一次是低于每股净资产发行的。其中16例定增为溢价增发，平均每股净资产溢价率高达118.24%。此次浦发银行以14.16元/股的价格增发，乍一看比照2016年末的数据，不但会使其成为银行股中首例折价增发案例，也将创下银行股增发的最高折价记录！

是否真的有利益输送，还是难以周全的规则平衡？在回复《投资者报》记者采访的同时，浦发银行也向公众发布了澄清公告。

目前该定向增发事宜正在证监会审查核准之中，尚未过会，是否会受今年2月新修订的定增新规影响有所调整尚不得而知。对此，浦发银行向本报记者表示，如有进一步的进展，公司也将会继续及时履行相关信息披露义务。

定增低价被指摊薄老股东利益

低价定增的对象是大股东上海国际集团有限公司及其间接持股的全资子公司上海国鑫投资发展有限公司，市场质疑，如果以现有价格定增大股东瞬间可获得20多亿账面浮盈，而对于其他老股东来说，将会摊薄每股收益和净资产，股价被拉低。

对此，浦发银行表示：“自2016年3月本次非公开发行工作启动以来，公司按照监管要求，规范、持续进行了信息披露；如有进一步的进展，公司将继续及时履行信息披露义务”。

如何定价是好？业内认为，问题的核心可能在于“定价基准日”和“发行底价”的问题。

根据澄清公告，浦发银行本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年3月11日，这个时点现在看来极为尴尬。

“一季度尚未完结，报表还未出，但根据国资监管机构的有关规定和要求，定向增发发行价不低于公司最近一期末经审计的每股净资产值，所以定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为2015年年末的15.29元。”上海某市场人士表示。

而随后的除权除息导致了价格的再次调整。“2016年6月23日，公司对2016年6月22日登记在册的全体股东进行2015年度利润分配，因此本次发行价格经除权除息后相应调整为14.16元/股。同时，定价基准日前公司最近一期末（截至2015年12月31日）经审计的每股净资产15.29元，亦同步进行除权除息调整至13.90元。”

“根据规定，有分红派息价格一定要调，但何时走完流程时间并非企业所能控制，一般企业定完增发预案都恨不得马上能发。”上海的一位资深上市董秘告诉记者，浦发银行时值当下新旧两套定价机制时期，不排除最后会以“孰高为准”的标准调整价格。

新定价机制下或会生变

为什么这么说？要知道去年此时，按浦发银行澄清公告中所提的2011年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行定价基准日包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日，发行价不得低于定价基准日（前20个交易日）股价的90%。

不過该机制下企业用得最多的是以董事会决议公告日作为定价基准日，另外两个使用较少，这给操纵股价留下了空间。“董事会决议公告日作为定价基准日最常见的原因是时间可控，这也会滋长很多内幕交易、股价操纵等违法违规行为。例如，公司股价在处于或者被运作成为低价区域时召开董事会，然后大股东或相关方参与定增，侵犯其他股东权益，又或在股价较合适时先停牌，再慢慢策划增发项目，而由于停牌长达数月，导致增发定价和真实市价严重‘偏离”。

一位金融法律人士告诉记者，以往的做法由于非公开发行周期长，而定价基准日多为招股意向公告日，因此前20日均价和实际发行时的市场价格、净资产价格存在比较大的差异。“股价走低时，大股东有发言权可以延缓非公开发行的节奏；那么股价走高时，能适当调整得更好。毕竟未来的股价谁也说不好。”

值得注意的是，浦发银行也不能确定的地方就在于这些规定在今年刚刚发生变化。根据2月颁布的2017年新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价只剩一个基准日，即发行期首日。有观点认为，由于价格不可控，三年期的定增基本会退出市场，而浦发银行也有三年的锁定期。

对此，浦发银行的定增如果过会获批，最终发行价是否会改变？采访中，业内主要持有两种观点，一种认为遵照过往的契约精神，在正常回复证监会疑问的同时，可能不会变；另一种则认为比照新旧机制，“价格孰高为准”的原则，可能会做调整。而据记者了解，即便是浦发银行内部对此依旧不敢下定论。

“证监会向企业反馈意见现在已趋于常态，有问有答，有时不一定剑有所指，只是把问题摊开说给投资者听。”多位证券和公司人士向本报记者表示。

而在回复本报记者采访时，浦发银行多次重申了相关方案程序的合法合规。据了解，本次非公开发行方案目前尚在监管机构的审核过程中，浦发银行表示，公司也将严格依据监管法规、规章、政策要求，持续依法合规进行本次再融资工作。