P2P股东股权被冻结，后果严重吗

肖飒

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》并未明确指出有股权冻结就要向备案机构汇报。那么，到底是谁提出了明确要求呢？

数位媒体朋友2月7日向我询问广东某网贷平台创始人之一股权被冻结一事。据悉，2016年9月、10月，广州市某基层法院已经对其持有的某网贷平台股权解除冻结。

那么，这件事是否属于“从业机构重大事项信息”？是否需要披露？是否影响投资者的利益？

要不要披露股东股权冻结情况

根据2016年8月24日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担信贷违约的风险。

然而，规章所指的信息披露责任到底包括哪些内容？其目的是什么？

信息披露的内容

从《暂行办法》第五章对信息披露的规定可以看到，整体而言，监管层关注的是资金流转的各个环节，具体而言，是出借人充分披露基本信息、融资项目基本信息、风控情况、资金运用情况等信息。对于经营管理信息，《暂行办法》规定网贷平台应当定期以公告形式向公众披露年度报告、法律法规、网络借贷有关监管规定。所以，股东变更这样重要的经营信息应当写进“年度报告”。但是，股东的股权被冻结是否要写进报告，一并公之于众呢？

2016年11月28日，银监会办公厅、工信部办公厅、工商总局办公厅联合发布《关于印发网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》。

对于网络借贷机构申请办理备案登记应当向地方金融监管部门提供的文件材料中，提及了“股东或出资人名册及其出资额、股权结构”“法定代表人以及董事、监事、高级管理人员基本信息资料”等。

这说明监管机构关注网贷平台的运营主体，更关注其股东和董监高（董事、监事和高级管理人员）的具体情况。但该规范性文件并未明确指出，有股权冻结就要向备案机构汇报。那么，到底是谁提出了明确要求呢？

聪慧的读者或许已经猜出来，没错，是自律组织——中国互联网金融协会。

股东股权冻结情况披露的依据

在2016年10月28日发布的《互联网金融信息披露 个体网络借贷》标准（T/NIFA 1—2016）中，其中的4.2.5有这样的表述：“从业机构发生下列可能对投资人决策产生较大影响的事项之一的，应当在事件发生后10个工作日内披露相关信息并做出简要说明。”所列出的事项中第6项为“实际控制人与持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁事项或者重大行政处罚”。

读者可能会问，这与本文谈的“股东股权冻结”有何关系？

其实这里面的逻辑很清晰。在我国，只有诉讼、仲裁才能导致法院冻结某人的股权，个人无法自己冻结。这就表明，只要是股权被冻结了的人，就说明其涉及了诉讼或仲裁，也就是俗话说的“摊上了官司”。本文案例中，该创始人曾经的股权比例达到10%，如果诉讼社会影响力大或影响投资者决策，则属于应当披露的范围。作为中国互联网金融协会的会员，必须遵守自律规则和标准。

不按规定披露的结果

峰回路转，柳暗花明，网贷信息披露标准发布日期为2016年10月28日，据悉，广东某基层法院對该平台创始人股权解除冻结的时间为2016年9月和10月10日，正巧在标准发布之前。“法不溯及既往”，同样，“新标准”不能强行约束已经完成的“旧行为”，也就是说该网贷平台安全着陆。

如果其他企业遇到同样的事情，不幸赶在2016年10月28日之后怎么办？

逻辑依旧清晰。中国互联网金融协会作为互联网金融机构的全国性自律组织，具有完备的机构和职能，“应当履行而未履行”的义务，会受到协会惩戒委员会根据《自律惩戒管理办法》的惩戒，作为救济措施，被惩戒的会员单位可以到申诉委员会申请申诉，重新审核惩戒的合规性等。

分析了这么多，笔者最终想要表达的是：互联网金融发展到现在，行业从野蛮生长到如今的大咖林立，平台此时要注意的是“精细度”的比拼，尤其是合法、合规方面，大刀阔斧的刑事风险小了，但自律组织等合规责任重了。

建议平台在接下来的1年里，为了未来发展，必须审慎经营，重视协会影响力，尊重自己所签署的公约和承诺，切莫“因小失大”。