上市公司股权结构问题研究

【摘要】探讨治理上市公司的股权结构问题是保障中国证券市场平稳运行的重要课题。通过对上市公司股权结构的特征、问题的研究，探讨上市公司股权治理问题的成因，从而提出优化股权结构的方法途径。

【关键词】上市公司 股权结构 国有股

随着中国证券市场的不断发展，上市公司显现出诸多公司治理上的问题。其中，上市公司股权结构问题尤其突出，也是中国证券市场丞待解决的问题之一。股权结构是指剩余控制权和剩余索取权状况和方式？譹？訛。通过对上市公司股權结构的问题进行分析，从而找到治理上市公司股权结构问题的对策，为上市公司的发展与治理奠定基础。

一、上市公司的股权结构特征

（一）股权结构多元化

股权结构多元化一直以来是我国上市公司股权结构的特征之一。股权结构的多元化不仅指我国具有多种股票类型，不仅整体上可分为流通股和非流通股，具体到每一类又可细分为国有股、法人股、自然人股、外资股等多种发行类型。除此之外，股权结构的多元化还指不同股票间的流通转让规则不同。早在1992年，国家国有资产管理局、国家体改委就发布了《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》，规定国有股权有偿转让给非国有经济成分时，需由国有资产管理部门审批或由国有资产管理部门报请政府批准，而转配股和内部职工股亦需要在相关法律法规、国家政策的指导下进行流通。流通股中，多元化体现在同种股票在不同的交易渠道遵循该市场的交易准则而拥有不同的交易价格，彼此相对独立。

（二）国有股“一股独大”

虽然我国上市公司的股权结构呈现多元化的特点，但最显著的特点则是国有股的“一股独大”现象。股权结构的特点往往通过最大股东及排名前五位股东的持股比例、持股稳定性和集中度等指标来衡量。国有控股公司不同于一般经营性公司，其设立的宗旨主要是实现政企分开及国有资产保值、增值。与之相适应，国有控股公司在设立法人资格、最低限额注册资本等方面应当有特殊要求，控股方式、比例等也需作明确界定。但是我国现行《公司法》对此缺乏明确规定，国有控股公司对其自身的定位普遍感到困惑，实践中各地做法迥异，加之缺乏有效的监管制度，致使许多国有控股公司实际上成为地方政府或行业部门干预和控制企业的工具，作为第一大股东的国有控股公司往往成为“一股独大”者。1994年，《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定：贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。可见，国有股的“一股独大”局面在最初就已形成，并赋予了政策保障。

二、上市公司股权结构引发问题

（一）内部人控制

中国的企业制度改革往往侧重于政府的权力下放，对企业自主经营权的放开方面并没有着力发展行之有效的现代企业制度以及完善的企业产权制度。这就导致国有资产没有得到政府的有效管控，从而产生内部人对企业的绝对控制。然而，我国的干部制度也仍有缺陷，国有资产逐渐沦为内部人肆意消费和升职加薪的工具。民营企业中，亦是存在家族“一手遮天”的局面，诸如此类的股权结构问题引发了更多公司治理问题。

（二）监管制度失效

根据《中华人民共和国公司法》的规定，董事会和监事会的人员组成受“一股一票”的制度影响，导致控制性股东对董事会、监事会的组成存在决定性干预。控制性股东凭借自身的股权优势，提名与自己利益相一致的人员进入董事会、监事会，并对与自身利益相违背的人员排斥外高管层外，使得大股东不仅对股权进行掌控，更是通过占有董事会的更多席位而保障自身权益。即便是独立董事，缺乏完备的行业自律和征信体制，也很难不受公司控制性股东的操纵，形成独立董事不独立的现象。董事会、监事会虽在法律层面具有制衡大股东的权利，但在实质上却成为大股东的傀儡和保护伞。

监督制约机制的失效直接导致上市公司高管腐败，为自身利益而损害其他股东利益，私吞企业财产。有资料显示，自2005年1月至2016年12月，在这近11年的时间中，A股市场上约有43家上市公司的董事长及高管涉嫌严重违纪或职务犯罪。其中，民营上市公司为17家，国企上市公司为26家。从涉嫌犯罪的行为来看，国企上市公司高管多因收受贿赂与挪用公款，民营企业则多涉及行贿与政商关系。

（三）中小投资者利益受损

我国股票市场散户多，且整体持股比例相对较低，这就导致中小投资者对上市公司的监督与管理的参与缺位。大股东往往根据自身的发展偏好进行选择，力求公司的高速成长，而对业绩考虑不足，并且利用中小投资者喜爱“搭便车”的特征，形成运行风险由全部股东承担，而收益却被大股东占有的局面，损害中小投资者的实际利益。

三、上市公司股权结构问题成因

（一）国企改制遗留问题

我国目前的上市公司多由改革开放初期的国企改制而成。上世纪90年代，国家为帮助国有企业脱困，通过成本较低的直接融资方式为国企融资，减少了债权融资带来的利息压力，我国的股票市场也因此孕育而生。因此在证券市场中，政府其实是最大股东，政府在促进证券市场完善、维护投资者利益的同时，也是在维护自身的利益。如此一来，一方面促进了证券市场的发展，但一方面也埋下了国有股“一股独大”的诸多隐患。

（二）现代企业制度缺陷

上市公司治理过程中显现的问题也是现代企业制度的缺陷。首先，由于我国企业还残存政府直接管理的传统，且上市公司的高管也往往通过行政级别来进行人事调整，导致企业很难不受政府的干预，发挥自身的活力。其次，上市公司的目标也通常是依靠国有股成分来实现利润增长，而非通过增强自身实力而获得企业发展。再者，现代企业制度的不完善导致上市公司违规操作现象滋生，信息披露不及时、不准确、不全面，控制性股东采取拖延或者隐瞒的方式损害中小投资者的利益。这些现象都表明了现代企业制度的不完备所导致的上市公司治理过程中的弊端。

（三）立法相对滞后

不同于西方国家通过自发而形成的证券市场特征，我国证券市场是由政府指导的新型市场。“政策市”等现象显著，政府通过货币政策间接对证券市场予以干预，而证券市场也由于政府的干预而依赖政府指导。这就导致证券市场的相关法律法规在出台上具有一定的滞后性，往往是问题得到显现之后才采取立法手段进行调控，使得法律法规的预防作用大大削弱。

四、优化上市公司股权结构的对策建议

（一）实行股权的适度集中

过度集中的股权制度虽然在某些方面具有优势，可以降低运营管理成本，但会使得公司的经营风险大大提升，股权集中过低则会使得公司经营成本过高、不好把控。因此，适度集中的股权制度是我国目前各大上市公司的优选模式。适度集中的股权结构，必然要求的便是国有股的减持，通过对国有股的绝对量、相对量、限制性减持三种形式达到股权适度集中的效果。

（二）大力发展机构投资者

我国的机构投资者在证券市场中虽然不如散户的比重庞大，但却在调整证券市场的有效运营中发挥着重要示范作用。当上市公司存在违规操作时，机构投资者可以用脚投票，继而引发大量中小投资者退出，给予上市公司股票价格巨大的落差，这就是运用机构投资者自身的尤其引导资金有序流向投资证券市场。因此，大力发展机构投资者占我国证券市场的比例，从而为保护中小投资者和提升公司治理水平起到推动作用。

（三）完善产权保障制度

中共中央、国务院印发的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》中强调，深化国有企业和国有资产监督管理体制改革，进一步明晰国有产权所有者和代理人关系，推动实现国有企业股权多元化和公司治理现代化。产权制度的完善需要法律制度的保障，产权明晰是公司股权结构治理的首要因素。健全法律法规政策，完善监管体系，促进对控制性股东的有效监督制约，形成良好的外部约束，从而促进我国证券市场的健康发展。

参考文献

[1]柯希嘉，机构投资者与上市公司治理，中国出版集团东方出版中心，2016.01.

[2]岳云霞，上市公司股权结构与公司治理行为：来自中国的实证研究，博士论文，2005.10.

[3]蒋建湘，我国国有公司股权结构及其法律改革——以公司治理效率为主要视角，法律科学（西北政法大学学报），2012年第6期.

作者簡介：马欢（1992-），女，汉族，北京人，在读硕士研究生，社会学专业，研究方向：社会建设与社会管理。