刘晔：我在美国做合规

中国工商银行纽约分行 刘 晔

刘晔：我在美国做合规

LIU YE:WORKING AS A COMPLIANCE OFFICER IN USA

中国工商银行纽约分行 刘 晔

在美国，闯荡世界即是要离开我们业已熟知的世界。

——题记

刘晔中国工商银行纽约分行法律合规部副主管，美国区域机构合规工作联系人，驻北美5年。

纽约分行合规团队合影,左四是作者,右一是首席合规官Vito先生。

2011年12月20日，我被正式外派到纽约分行，进入分行法律合规岗位工作。

电视剧《北京人在纽约》中那段有关纽约既是天堂也是地狱的台词已成为纽约留给全民的印象。而对于我，一个即将踏入纽约分行的人来说，纽约不是天堂也非地狱，而是新的出发。纽约分行位于曼哈顿中央公园南侧，在名品遍布的第五大道上，被鳞次栉比的高楼大厦环绕。川流不息的车辆和熙熙攘攘的人群，窗明几净的分行办公室与领导和同事们热情的笑脸，是我报道第一天的温暖图画，从那一天起，我的纽约工作与生活就在温暖和陌生中开始了。

纽行法律合规部承担着全行合规、涉敏交易和反洗钱交易监控重担，既是每天面对着全世界合规反洗钱要求最严苛要求的排头兵，也是整个工行在美制裁涉敏业务的最后防线。2011年的合规部，算上首席合规官Vito Ferrara先生只有三个人，承担着OFAC涉敏筛查、反洗钱可疑交易监控、客户尽职调查（Know Your Customer）、监管检查协调以及合规咨询、报告等工作。虽然在总行从事了多年法律事务工作，但是美国合规管理和监管要求之繁杂是超乎想象的令人抓狂。为了更快更好的发挥劳模作用，我从最基本的OFAC交易筛查做起，逐步学习如何开展客户尽职调查和反洗钱交易监控，虚心请教同事，用心体会合规内涵。由于人手少、业务量大，学习和了解新情况、新领域、新技能大多只能在工作时间之外进行。一边是尽快通晓美国合规业务的各项要求和实务，一边则接手了所有与总行和国内监管机构报告及咨询等事项，并建立了合规反洗钱动态报告制度，及时将美国银行监管机构及同业重大事项报告至总行。学习和熟悉情况的过程充实而忙碌，纽约对我来说却依然陌生。

日子转眼就到了2012年，日常工作渐渐娴熟起来，随着工行海外扩展的进一步深入，关于美国银行业各方面的问询多了起来，对法律、法规的解释和美国银行业准入等系列问题都不断出现。美国银行业复杂多层的监管体系和联邦以及各州不同的法律法规要求本来就难以理清，各种新法案法规又应接不暇，如《多德—弗兰克法案》沃尔克规则、《海外账户纳税法案》、《加强型审慎监管规则》等相继出台。合规与法律息息相关，我一直在思索怎样才能更加迅速地了解美国法律和银行业体系、精炼专业英语，我决定继续去当地法学院深造法律硕士学位（金融、银行和公司法方向），系统化、高效率地学习美国银行业法律和实务情况。为了不影响工作，我选择晚上开课的课程，下班后赶去上课，一上就是三个小时，从那以后晚饭就算省了，因为根本没时间，周末和假期时间也全都贡献给准备功课、完成作业和复习考试，终于在2014年5月顺利提前毕业，分行首席合规官Vito先生还欣然参加了我的毕业典礼。美国知名法学院的学习，不仅让我对美国法律体系和银行业发展历史等有了系统的知识储备，也让原本对外派员工能否做好合规心存疑虑的美国同事刮目相看。此外，我又顺利通过了国际反洗钱师认证资格考试，成功取得ACAMS资格证书，真正跨过在美合规执业门槛，开启在美从事合规工作的征途。

地处全世界金融行业的发达领域，纽约分行也是美国长臂管辖适用于工行的一个触角。在美国这样监管压力和合规成本双高的国家，稍有不慎就有可能给工行甚至整个国家带来不可估量的损失。随着工行在美经营的发展，纽约分行也被纽约联储列为大型外资银行队列之一进行监管。监管机构对纽约分行的风险管理、流动性管理、合规风险控制、管理层衔接、盈利状况和目标等方面的标准和要求明显提高，随之而来的自然是压力越来越大。

最初，我们对海外合规工作的理解就是“依法合规，千万别出事”。而现实工作中，有几点认识是在长期实践积累后得到的体会：

一是“怕出事”的心态并不能避免违规事件和问题出现：结合在美银行实务，简单化的“怕出事”常常演化为本地合规工作人员的“不作为”，什么都不做自然不出事，但这显然不符合机构发展和运营的基本要求。海外合规工作需要更多的“主人翁”而非“打工仔”心态的团队，更要杜绝“害群之马”（no asshole），否则躲事、怕事的“不作为”将会成为机构发展进程中最纠结的障碍和隐患。

二是在美合规工作的实质其实是代表机构对美国当地市场环境、法律法规要求及变化趋势的熟悉和理解程度，并在此基础上辅助和支持机构朝向既定战略目标有效发展。“有效发展”意味着我们常说的“又好又快”，也是我们期盼的稳健经营。合规工作的初级层次是帮助全行看清红线，划清有为有不为、可为不可为的明确界限。而合规工作的高级阶段则是依靠对当地市场最深刻的理解和实践，如果缺乏本地化的功底和“主人翁”的心态，确实很难实现。

庆幸的是，纽约分行这些年保持了稳健的发展速度。从2008年成立时的三十几名员工一直发展壮大到2016年130余名员工，办公楼层从最初的特朗普大厦的一层直到增加到三个办公地点，合规部也从最初的三个人到现在十五个人。2014年开始，作为在美中资银行中合规条线唯一的外派人员，我感到了越来越重的合规重任。先是美国区域管理委员会下成立了合规委员会，负责统管和协调三家机构（纽约分行、工银美国、工银金融）的合规工作，三家机构业务不同，监管机构不同，监管要求也呈现多层级和复杂化。由此导致多样化的业务和不同合规要求扑面而来，协调难度显著增加。工行任何一处的机构发生任何负面新闻，都会引发蝴蝶效应，纽约分行必定会接到美国监管机构的问询，合规工作如履薄冰。不久前，某银行的违规事件又再次把在美中资银行推到聚光灯下，中资银行是否具备合格的合规管理能力甚至成为市场上某些居心叵测之流的恶意“期待”，这些都令我们始终处于内部约束的自我鞭策与外部环境高压相互交织的状态。

合规专业的特殊性决定了它不仅是技术活，更需要本土化的硬功夫。对属地国家法律法规、监管要求仅理解是不够的，还要严丝合缝地执行并持续动态地跟进和更新。如何达到或者更接近监管机构的期望值需要长期的经验积累和用心体会。也正因如此，合规工作几乎是所有岗位中本地化程度最高、最需要跨越中美文化差异的领域。虽然监管机构并无硬性要求，但考虑到语言文化和经验值，各家中资银行的首席合规官多聘任美国本土人士担任，团队也基本是本地员工。而中美文化的差异时常会导致团队成员之间无心的误解，小到一句话、一封邮件都不能忽视。外派人员在这其中既是桥梁，也是润滑剂，还是救火队长。加入纽约分行合规部以来，我在日常工作中抓住一切机会向当地资深合规前辈学习合规管理方法和知识储备，与本地员工进行中美文化方面的“头脑风暴”，反过来也向本地员工传递工行的企业文化与理念，一点一滴地加深彼此的相互理解。同时，工行对合规的重视程度之高和举措之多，也让合规工作充满了底气，让我们深刻体会到我们“不是一个人在战斗”！也正是因为总行的支持和理解，我们团队也更加坚韧忠诚地守护着工行这份事业。

文化的彼此认同有助于加深信任和理解，同时也极大促进了工作上的鼎力合作。分行同仁在一起的各项活动是加深中美融合的最好方式。我们一同参加中资银行羽毛球赛，为纽约分行赢得荣誉；一同参加总行举办的境外机构合规官培训，向兄弟行传递经验获取新知；一同参加摩根大通马拉松长跑，身着ICBC的T恤跑（走）完全程。而我个人持续的努力也收获了老外上司和领导同事的肯定，很快成为合规部副主管，合规部也于2013年光荣地被评为全行系统的“合规标兵”。

在美合规工作五年，对工作的环境、政策和文化的理解和熟悉程度不断加深，每天都有新情况新任务，都有新积累新收获。我们上下一心，仍然走在不断修炼内功和相互融合的路上。合规工作，它无法让人走捷径，更像是疾驰列车下静默的铁轨，或奔腾河水两侧无声的河床，它不是桎梏，也非枷锁，而是沉默坚定的守护。希望合规战线坚守的同仁们一起，保持定力、处变不惊，做好沉默坚定的守护人，守护工行事业平安稳健、持续发展！

链接

OF A C：外国资产控制办公室，隶属于美国财政部。在美国外交政策和国家安全目标的基础之上，负责管理和实施针对特定国家和政权、恐怖分子、国际毒品贩运者、从事有关大规模杀伤性武器扩散活动的人，和其他威胁美国国家安全与对外政策或经济的相关人员，做出经济和贸易制裁规定。

长臂管辖：是美国民事诉讼中的一个重要概念。当被告住所不在法院所在的州，但和该州有某种最低联系，而且所提权利要求的产生和这种联系有关时，就该项权利要求而言，该州对于该被告具有有管辖权（虽然他的住所不在该州）。可以在州外对被告发出传票。这就是长臂管辖权的应用。